新《公司法》来袭!老板必知的15大关键问题
一、存量公司的定义?
从出资期限角度,2024 年 7 月 1 日前注册的公司为存量公司。
二、需调整出资期限的公司?
1. 存量公司(2024 年 7 月 1 日前设立)
(1)有限公司:最长 8 年(3+5)。出资期限在 2032 年 6 月 30 日前的无需调整;超过该期限的,须在 2027 年 6 月 30 日前调整,最晚 2032 年 6 月 30 日前完成出资。
(2)股份公司:最长 3 年,发起人应在 2027 年 6 月 30 日前缴纳出资。
2. 新设公司(2024 年 7 月 1 日后设立)
(1)有限公司:出资期限为 5 年。
(2)股份公司:无出资期限,成立前发起人应全额缴纳股款。
三、认缴出资额太高无法按期出资的解决办法?
1. 减资
(1)等比例减资:全体或多数股东天价认缴时,可按出资或持股比例减少出资额或股份,不改变股权结构。
(2)定向减资:少数股东天价认缴或缺乏出资能力,经全体股东同意可减少该股东出资额或股份,会改变股权结构。
2. 转让股权
向其他股东或第三人转让全部或部分股权,但有风险,受让人未按期出资,转让人承担补充责任,可在股权转让协议中约定违约金条款督促受让人。
3. 注销公司重新注册
自身财产能清偿债务可注销;不能清偿债务,注销前需实缴出资清偿。
四、可以在出资期限最后一天缴纳出资,但公司不能清偿到期债务时,公司或债权人有权要求股东立即缴纳,即“出资加速到期”制度。
五、未按期缴纳出资对股东的影响?
1. 丧失股权
经催缴仍不缴纳,公司有权发出失权通知,股东丧失未缴纳出资股权。
2. 赔偿损失
给公司造成损失需赔偿。
六、出资财产及注意事项?
1. 通常用货币出资。
2. 也可用作价转让的非货币资产如实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等,需评估作价,不得高估或低估。
七、催缴出资方法?
董事会负责核查与催缴,怠于履行义务造成损失由董事赔偿。催缴宽限期满未出资,董事会决议后以公司名义发出失权通知,股东丧失未出资股权。
八、“挂名”法定代表人不再是背锅侠?
辞任仅需通知公司,公司 30 天内确定新代表人;辞任董事或经理视同辞去法定代表人。
九、“挂名”董事不能当?
新《公司法》下,董事承担更多责任风险,未尽义务需赔偿。
十、“挂名”股东不能当?
实际出资人未足额实缴,挂名股东承担责任,可能被列为失信人员。
十一、股东找他人“挂名”董事不能规避风险?
执行公司事务或操纵董事,会被视同为董事承担责任。
十二、实际控制人定义?
名义上不是股东或大股东,但能实际支配公司行为的人,在一定条件下对公司承担责任。
十三、一人公司尽量不开?
股东举证责任大,不能证明公司财产独立于股东时,对公司债务承担连带责任。
十四、多开公司不能规避债务?
利用关联公司逃避债务,各公司相互承担连带责任,且加重股东出资责任。
十五、中小股东权益保护?
行使知情权,查阅复制相关文件了解公司
董监高损害公司或股东利益可提起诉讼。
受大股东压迫可要求公司回购股权。
在特定情况下可要求公司回购股权。
出现公司僵局,持有 10%以上表决权股东可请求法院解散公司。