新《公司法》来袭！老板必知的15大关键问题

2024-09-09 14:49:26 26

一、存量公司的定义？

从出资期限角度，2024 年 7 月 1 日前注册的公司为存量公司。

二、需调整出资期限的公司？

1. 存量公司（2024 年 7 月 1 日前设立）

（1）有限公司：最长 8 年（3+5）。出资期限在 2032 年 6 月 30 日前的无需调整；超过该期限的，须在 2027 年 6 月 30 日前调整，最晚 2032 年 6 月 30 日前完成出资。

（2）股份公司：最长 3 年，发起人应在 2027 年 6 月 30 日前缴纳出资。

2. 新设公司（2024 年 7 月 1 日后设立）

（1）有限公司：出资期限为 5 年。

（2）股份公司：无出资期限，成立前发起人应全额缴纳股款。

三、认缴出资额太高无法按期出资的解决办法？

1. 减资

（1）等比例减资：全体或多数股东天价认缴时，可按出资或持股比例减少出资额或股份，不改变股权结构。

（2）定向减资：少数股东天价认缴或缺乏出资能力，经全体股东同意可减少该股东出资额或股份，会改变股权结构。

2. 转让股权

向其他股东或第三人转让全部或部分股权，但有风险，受让人未按期出资，转让人承担补充责任，可在股权转让协议中约定违约金条款督促受让人。

3. 注销公司重新注册

自身财产能清偿债务可注销；不能清偿债务，注销前需实缴出资清偿。

四、可以在出资期限最后一天缴纳出资，但公司不能清偿到期债务时，公司或债权人有权要求股东立即缴纳，即“出资加速到期”制度。

五、未按期缴纳出资对股东的影响？

1. 丧失股权

经催缴仍不缴纳，公司有权发出失权通知，股东丧失未缴纳出资股权。

2. 赔偿损失

给公司造成损失需赔偿。

六、出资财产及注意事项？

1. 通常用货币出资。

2. 也可用作价转让的非货币资产如实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等，需评估作价，不得高估或低估。

七、催缴出资方法？

董事会负责核查与催缴，怠于履行义务造成损失由董事赔偿。催缴宽限期满未出资，董事会决议后以公司名义发出失权通知，股东丧失未出资股权。

八、“挂名”法定代表人不再是背锅侠？

辞任仅需通知公司，公司 30 天内确定新代表人；辞任董事或经理视同辞去法定代表人。

九、“挂名”董事不能当？

新《公司法》下，董事承担更多责任风险，未尽义务需赔偿。

十、“挂名”股东不能当？

实际出资人未足额实缴，挂名股东承担责任，可能被列为失信人员。

十一、股东找他人“挂名”董事不能规避风险？

执行公司事务或操纵董事，会被视同为董事承担责任。

十二、实际控制人定义？

名义上不是股东或大股东，但能实际支配公司行为的人，在一定条件下对公司承担责任。

十三、一人公司尽量不开？

股东举证责任大，不能证明公司财产独立于股东时，对公司债务承担连带责任。

十四、多开公司不能规避债务？

利用关联公司逃避债务，各公司相互承担连带责任，且加重股东出资责任。

十五、中小股东权益保护？