新《公司法》注册资本“五年实缴”这里为您划重点！

十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。

问：1.五年内实缴对象是新《公司法》施行后新注册的有限责任公司还是所有存量有限责任公司？

答：新《公司法》第二百六十六条 第二款明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。五年内实缴对象包括新注册公司和存量有限责任公司（2024年6月30日前成立的有限责任公司）。存量有限责任公司的出资期限设置了3年过渡期和5年的认缴期限，3年过渡期为2024年7月1日至2027年6月30日。存量有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年或者已缴足的，无需调整认缴出资期限。

问：2.五年从什么时候算起？

答：新设有限责任公司从成立之日算起，存量有限责任公司以提出调整变更申请之日算起，但不超过2032年6月30日。

问：3.五年内如果没有实缴到位，会有什么后果？

答：将会承担违约责任和受到行政处罚。新《公司法》第四十九条明确“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任”。第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

问：4.实缴要一次性缴纳还是可以分期缴纳？

答：新《公司法》仍坚持注册资本认缴登记制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。全体股东可以在公司章程中约定一次性或分期认缴出资额，只要符合自公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。

问：5.股东实缴后还需要验资吗？

答：新《公司法》未对认缴制有限责任公司股东实缴出资是否验资作出规定，实缴制公司除外。股东实缴出资由公司财务根据《中华人民共和国会计法》及相关财务制度规定进行记录，并登录国家企业信用信息公示系统公示实缴出资情况。如果在实际运营过程中有需要出具验资报告的，根据实际情况出具。

问：6.存量公司，认缴的注册资本确实无法在五年内（或过渡期届满前）出资到位，该怎么办？

答：根据《公司法》第五十二条“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼”的规定，可以选择依法转让、减资或其他股东缴纳。

问：7.合伙企业需要实缴吗？个人独资企业和农民专业合作社呢？

答：新《公司法》规范的是公司认缴出资行为，合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社对认缴期限和《公司法》的规定不同，仍按现行规定执行。