公司债券发行上市信息披露(1)

2023-03-31 16:12:51 25

注册制下信息披露要求


1、《证券法》第十九条:发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,其内容应当真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。


2、《联合规章》总则第五条:信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。


3、《联合规章》第二章企业信息披露第七条:企业应当及时、公平地履行信息披露义务。企业及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


4、《编制要求》募集说明书的编制总体要求:①使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量以较为直观的方式准确披露企业及本期债券的情况;②引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,应当有充分、客观、公正的依据


5、《发行上市审核规则》第二十条:发行人作为信息披露第一责任人,提交的募集说明书等发行上市申请文件应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人所披露的信息应当遵循重要性原则, 内容真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,增强针对性,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


注册制下信息披露理念


注册制理念:以信息披露为核心。


信披方向:提高募集说明书可读性、投资决策相关性和信息披露针对性


审核理念:以合规性审核为原则,以信息披露为核心,围绕发行条件,重点关注偿债能力及与偿债相关的风险披露。


如篇幅冗长、内容冗余,则应适当简化共性内容;如重要信息披露不充分,则需要围绕偿债能力相关事项强化披露;如果存在信息披露针对性不足的问题,就需要紧密结合自身特点,如信息披露不够客观,则应该避免广告、口号性等主观信披。


申请文件:总体要求


1、齐备性


• 发行人、主承销商和证券服务机构应按照编制、报送申请文件。


• 【24号准则】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—— 公开发行公司债券申请文件》(2021年12月修订)


• 【指引一】《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》第二章公募+第八章私募


• 【指南四】《上海证券交易所公司债券发行上市审核指南第4号——申请文件的签章》


2、—致性


• 申请文件前后、各项申请文件之间、本次与前次信息披露文件之间的重要信息披露内容应当保持一致;


• 确保电子文件与纸质文件一致;


• 确保复制件与原件一致。


申请文件:文件清单


24号准则和指引一相关要求对发行人、主承销商和证券服务机构等确不适用的,可以根据实际情况进行调整,并在报送时作出相应说明。


▶ 本次公司债券发行的募集文件

(一)募集说明书(申报稿)/(反馈稿)/(注册稿)

(二)募集说明书摘要(如有)


▶ 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

(三)发行人关于本次公司债券发行并上市的申请

(四)发行人有权机构(董事会、股东会或股东大会)关于本次公开发行公司债券发行事项的决议

(五)监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见(新增)


▶ 中介机构关于本次公司债券发行的文件

(五)主承销商核查意见【新增:地方政府性债务管理规定的核查要求】

(六)发行人律师出具的法律意见书

(七)关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见【新增】

(八)发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表

(九)发行人有权机构关于非标准意见审计报告(如有)的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。


▶ 其他文件

(九)本次公司债券发行募集资金使用的有关文件(如有)

(十)《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》

(十一)资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告(如有)

(十二)发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的'受权文件(如有);担保财产的资产评估文件(如为抵押或质押担保)

(十三)担保人最近一年的财务报告(注明是否经审计)及最近一期的财务报告或财务报表(如有)

(十四)特定行业主管部门出具的监管意见书(如有)

(十五)发行人与主承销商关于电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函

(十六)发行人、主承销商和证券服务机构联系表

(十七)发行人诚信信息查询情况表

(十八)本所要求的其他文件(本次债券的情况说明;主承销商关注事项核查对照表;承销机构及项目负责人近两年内承销债券违约情况的说明;中介机构承诺函)



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