IPO改制重组的关注要点及流程(2)

2023-03-31 16:12:06 39

No.4

重组的主要情形


1、资产重组

①股权转让:定价原则、转让原因、受让方核查、股份代持、股份支付、个人所得税、增资还是转让……

②资产购买:定价原则、税负考虑、土地增值税的考量、资产购买和股权转让的简要区分、后续资产及人员的处置……

③企业合并:同一控制下、非同一控制下、吸收合并、关注债权人保护程序……(运行时间的问题、追溯调整的问题)


2、业务重组

①资产来了业务还会远吗?

②业务重组远比资产整合复杂的多

③业务重组直接决定了重组的成败

④“一加一等于二”的权衡

⑤是否构成同一控制下企业合并


3、人员重组

①人员安置是重组的必备要素

②只要是跟人有关的问题都是麻烦的问题,尤其是还有利益纠葛的时候

③人员>业务>资产

④人挪死树挪活?生不如死?

⑤独立董事任职资格问题?


4、同业竞争

①同业竞争的基本标准:大范围考量、不存在同业不竞争问题、投资机构是否存在同业竞争问题

②亲属同业竞争问题:(直系亲属、其他亲属)是否存在人员、资金、业务往来,是否存在客户和供应商的重合等?是从来没有交集还是后续分家?


5、关联交易

①关联交易30%的红线

②对关联方的依赖

③对业绩真实性的损害(关联方非关联化)


6、新设上市主体

①终极追问:等待还是新设?

②不支持新设:不解决全部问题、时间远比三年要久、新设能解决什么问题

③关注要点:资产、人员以及业务的全方位转移(迫不得已)

④特别提醒:杜绝懒政


No.5

股权调整的主要问题


问题一:股权转让:价格、价格支付、转让对象


问题二:对赌协议:与股东的对赌真的会放开吗?


问题三:股份代持:绝对不允许还是君子协定


问题四:股权架构调整:控股型上市主体、控股子公司、复杂股权架构、境内外的税差等


问题五:股权激励:价格、方式、股份支付


问题六:股权纠纷:纠纷的原因、不惹事也不怕事、小股东股权诉讼


No.6

整体变更


1、问题起源:上市主体必须是股份公司


2、整体变更的定性:既不是发起也不是募集设立


3、整体变更的基本程序:不重要但是也不能犯错


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