IPO改制重组的关注要点及流程（1）

2.企业上市的主要成本

①时间成本：时间是IPO最好的朋友（时间换空间）也是最大的敌人（最好的IPO窗口，运气是实力的一部分）；②金钱成本：能用钱解决的都不是问题，但谁也不会跟钱过不去（补税的成本、股权转让的成本、税收的筹划、各种隐形的费用）；③人力成本：IPO是一个系统工程，涉及到整个公司全部部门；IPO是一个非常折磨人的工作；④方案的不可逆（留痕）：股权转让、政府说明、员工访谈、纳税申报等。

1.改制的理解：企业形式的变化、产权归属的变更、组织结构的调整，包括：非公司制企业改制为有限公司或股份公司：股份合作制企业、校办工厂、事业单位等；集体企业和国有企业的改制：企业性质的变化以及伴随的产权变更；组织形式的变化：有限公司整体变更为股份公司，既是公司性质的变化也是组织形式的重大变化。

2.重组的理解：整体上市以及独立面对市场竞争的能力。重组的基本原则：实施的高效性、成本的有限性、后续的贯通性；重组的内容：资产重组、业务重组、人员重组、机构重组、其他重组；重组的最终目标：“五独立”。

3.五独立目标：

A 资产完整：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。                

B 人员独立：高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

C 财务独立：拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，银行账户独立。

D 机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。

E 业务独立：业务完整独立，具备独立的市场竞争能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

4.改制重组另一个核心是基础规范工作：不是股份公司变更的简单过程；核心是基础的规范性工作；律师关注合规性（票据融资、外汇登记、委托贷款）、会计师关注真实性、（直接客户和最终客户的统计）券商关注合理性（员工持股平台的核查）。

1.国有企业改制

①基本原则：不存在国有资产流失

②基本程序：主管国有资产部门审批

③重点关注：核资与评估

④特别提示：高校资产（医学院资产）

2.国有产权转让

①企业国有产权转让管理暂行办法（财政部[2003]3号）

②内部决议

③清产核资

④转让公告

⑤确立“谁出资、谁受益、谁负责”的基本原则

3.国有员工持股

①国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。

②职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

③国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

4.国有股转持

①股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

②国有股转持最简单的情形就是股东为国有独资企业，没什么可说的，直接转发行股份的10%就可以了，如果不足10%就全转了。

③第二种情形就是发行人有多名国有股东，那么就是这几个股东根据持股比例来分配10%的转持义务就可以了。

④国有投资公司转持义务的豁免。

5.红帽子企业

①基本概念：特定历史条件下产物

②核心原则：确定产权主体

③特别提醒：假戏真做、长痛不如短痛

④程序关注：是否需要省级人民政府兜底

6.集体资产量化

①决策程序：职工代表大会

②转让价格：评估价格确定

③不存在集体资产流失

④不存在损害员工利益情形

7.职工持股会持股、工会持股

①制度逻辑：发挥了特定的历史作用

②规则要求：企业上市不允许

③清理方式：股权转让、直接量化、拍卖

④改制原则：清晰、彻底、全面、无纠纷

⑤特别提示：群众无小事【职工大会】（90%）

8.股份合作制企业

①基本概念：既不是股份公司也不是有限公司

②基本程序：与集体企业改制类似

③重点关注：职工股的清理

④核心原则：不存在纠纷或潜在纠纷

9.定向募集企业

①定向募集是股东超过200人IPO的特例

②超比例和超对象发行的问题

③历史问题历史看待

④股权托管以及省政府确认文件

【股票发行审核标准备忘录第11——号关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求（2003）：1992年5月15日、1993年7月1日、1994年6月19日、1995年7月3日】