CXO企业-IPO审核要点(2)

2023-02-24 15:33:46 43

CXO是对医药外包赛道的总称,是指CXO企业通过合同外包形式,接受制药企业或者生物科技公司委托,在药物研发过程中提供专业化研发服务,提供产品生产时所需要的工艺开发、原料药及中间体的生产、制剂生产等。

CXO行业能够持续上涨是由于赛道景气度的高确定性。医药外包行业高景气的三个主要因素影响仍将延续:新药申请加速(国内市场扩容)、海外产业链转移至国内、政策支持。


CXO行业IPO上市审核关注事项——专利权及核心技术


政策背景

▶ 科创板要求论证科创属性,创业板要求论证“三创四新”,对CXO公司IPO上市审核来说,均需要充分论证说明公司核心技术的先进性和专利权属清晰。

审核

关注

要点

● 专利的来源及权属问题:专利可以通过自主研发、合作研发的方式原始取得,亦可以通过转让或许可的方式获得,核心专利的取得方式及权属问题直接影响企业核心技术的稳定性及创新能力。根据专利来源方式的不同,关注重点具体包括:

▶ 自主研发

♢ 关注核心技术及专利的形成过程;

♢ 关注公司核心专利的来源以及构成,技术属于原始创新、集成创新或转让引进消化吸收再创新;

♢ 关注是否存在侵犯第三方知识产权或技术秘密的情形或风险,是否存在纠纷或潜在纠纷;

♢ 关注核心专利发明人的在职/离职状态;若发生核心专利发明人离职,对公司研发生产经营的影响,是否存在潜在纠纷,是否存在核心技术泄密风险;

♢ 关注发明人是否涉及职务发明,发明人在相关专利形成过程中所起的作用。

▶ 合作研发.

♢ 关注合作研发项目与发行人核心技术的关系;

♢ 关注专利等知识产权的归属、使用、收益分配方案;是否存在共享知识产权的情形,是否存在纠纷或者潜在纠纷;

♢ 关注关注是否对外部单位存在技术依赖、合作研发是否存在纠纷或潜在纠纷。

▶ 转让

♢ 关注转让价格的合理性和公允性;

♢ 关注是否对外部单位存在技术依赖;

♢ 关注企业的自主研发能力。

▶ 许可

♢ 关注许可方式、期限、地域;

♢ 关注是否对外部单位存在技术依赖;

♢ 关注企业的自主研发能力。

▶ 总体而言,虽然审核中并不禁止拟上市企业以转让或许可(License-In)方式获得专利权,但是若所有或者绝大部分核心专利均通过转让或许可方式获得,则审核部门往往会质疑企业的自主研发能力。

▶ 专利的布局及先进性:

▶ 布局

♢ 关注形成核心技术和主营业务收入的发明专利数量;

♢ 关注专利在主营业务及产品或服务中的应用,专利权利对主要在研产品的保护力度是否足够;

♢ 关注专利受到第三方侵权对企业业务的影响,企业主营业务相关专利的保护制度和执行情况;

♢ 关注海内外专利的布局情况,与可比公司专利的比较。

▶ 先进性  

♢ 关注核心专利的质量,被引用次数、维持年限、关键性能指标;

♢ 关注核心专利时间较早是否存在技术迭代风险;

♢ 关注核心专利与核心技术的对应关系。

▶ 专利法律状态及纠纷:专利涉诉公告在申请上市时屡见不鲜,需要根据案件情况来做具体的分析与应对,通过充分披露可能可以争取到审核部门的理解。

▶ 法律状态

♢ 关注专利的法律状态;

♢ 关注是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制(保全),是否存在到期注销、终止等异常情况。

▶ 专利纠纷

♢ 关注专利纠纷是否影响发行人独立完整的研发体系和研发能力;

♢ 关注专利纠纷的具体原因、赔偿金额、案件进展;

♢ 关注涉诉专利、商标等知识产权在业务中的具体作用,是否涉及发行人业务中的核技术、重要技术或不可或缺的技术;

♢ 关注专利纠纷是否存在败诉风险、是否对生产经营造成重大影响、产品或服务是否存在安全隐患;

♢ 关注核心专利发明人员的离职是否存在核心技术泄漏以及专利纠纷的风险。

▶ 涉及专利的其他问题

♢ 专利出资问题,用作出资的专利是否涉及职务发明,是否实际投入发行人使用;

♢ 出资技术的具体应用情况,与发行人主营业务的对应关系。

建议

▶ 注重培养自有研发团队,提升自主研发实力;

▶ 提前做好专利布局规划,不仅要关注专利数量,更应该匹配技术特征以及研发进度而关注专利类型和质量,从“技术先进性的本源”出发做好专利布局;

▶ 注重关于专利的信息披露质量,需要符合专利到技术、技术到产品、产品到商品、商品到市场的客观发展规律和内在演化逻辑;

▶ 涉及高校及科研院所高校教师在岗创业、兼职的,建议提前与所在单位做好沟通,并充分履行专利技术转化所必需的相关程序。

CXO行业IPO上市审核关注事项——成本和毛利率

政策背景

▶ 成本和毛利率水平直接影响公司利润水平,是企业盈利能力的重要体现。审核重点关注公司毛利率与同行业企业存在较大差异或者与企业自身经营情况是否相符

审核

关注

要点

▶ 成本结转的准确性

♢ 关注直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法,产品成本结转方法,是否符合《企业会计准则》的规定

♢ 关注营业成本的核算及结转方法,与同行业已上市公司是否存在差异;

♢ 关注成本核算的过程和控制的关键环节,保证生产成本的完整性以及相关内控制度和执行情况;

♢ 关注报告期内各年收入和成本的匹配性;

♢ 关注成本是否完整,是否存在第三方帮发行人代垫成本费用的情形

▶ 具体业务毛利率波动

♢ 关注报告期内,具体业务毛利率在报告期内波动的原因,量化分析主要因素的影响程度;

♢ 关注毛利率波动趋势与同行业毛利率波动趋势是否一致;

♢ 关注是否存在毛利率异常偏高或者偏低项目,毛利率较高或偏低的原因及合理性

▶ 具体业务毛利率与同行业公司差异

♢ 关注具体业务毛利率水平与同行业公司比较情况,差异的原因及合理性;

♢ 毛利率高于同行业平均水平的合理性,高毛利率是否具有持续性;

▶ 不同客户群体毛利率差异

♢ 关注报告期内各模式下(直销/经销、境内/境外)各类产品销售毛利率的差异原因及合理性;

♢ 关注同一类型产品向关联方与非关联方的销售单价、毛利率是否存在差异,差异原因及合理性;

建议

▶ 明确材料、人工、其他间接成本归集及分配方法,保证成本核算方法的一惯性。

▶ 对毛利率异常的项目进行归类分析。

▶ 如后续存在关联交易,关联交易毛利率需与同类型业务毛利率可比。



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