CXO企业-IPO审核要点（1）
CXO是对医药外包赛道的总称，是指CXO企业通过合同外包形式，接受制药企业或者生物科技公司委托，在药物研发过程中提供专业化研发服务，提供产品生产时所需要的工艺开发、原料药及中间体的生产、制剂生产等。
CXO行业能够持续上涨是由于赛道景气度的高确定性。医药外包行业高景气的三个主要因素影响仍将延续：新药申请加速（国内市场扩容）、海外产业链转移至国内、政策支持。
新药开发环节众多，不同阶段能力要求存在较大差异，因此，优秀的CXO企业在自身核心优势技术基础上，需具备全产业链各环节服务能力。目前国内除了药明康德、康龙化成等少部分龙头企业外，大部分CXO公司主要集中于CXO产业链的某一阶段，而无法为客户提供一站式的服务。国际CXO巨头提供一站式服务的能力则相对较强。
CXO行业IPO上市审核关注事项——股东穿透核查
政策背景 | ▶ 2021年2月5日，中国证监会发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“指引”），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项作出规范要求；对于交易价格异常的股东，需层层穿透核查到最终持有人（自然人、上市公司、国资持有主体）； ▶ 2021年5月28日，中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业，中介机构应按照要求做好证监会系统离职人员入股的核查工作。 ▶ 2021年6月15日，上交所公布了关于进一步规范股东穿透核查的通知，要求各保荐机构在对股东穿透核查时按照实质重于形式的原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，把握重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少（原则上直接或间接持股少于10万股或持股比例低于0.01%）、不涉及违法违规“造富”等情形的，可不穿透核查。 ▶ 监管层通过股东穿透核查严查权力寻租和利益输送。 |
审核 关注 要点 | ▶ 股东穿透核查：是否存在股权代持、出资来源不清晰（如挪用公司资金用于出资）、证监会系统离职人员和公务员等股东不适格等情形。 ▶ 历次股权变动：历次股权变动是否真实发生，对应资金流向是否真实、合理； 历次股权转让、增资、分红等过程中涉及个人所得税代扣代缴，是否违反税收法律法规，是否构成重大违法行为。 ▶ 对赌协议及解除情况：发行人是否作为对赌协议当事人，所涉及对赌条款或协议是否完全解除，是否影响发行人股权清晰性及稳定性，是否构成发行上市的法律障碍。 |
建议 | ▶ 股东穿透核查要求高、工作量大，建议公司比照指引的要求尽快开展自行梳理，并清理可能涉及的不合规事项；提前与各股东沟通，说明穿透核查对公司上市的重要性及核查工作的复杂性，协助配合股东穿透，保障项目顺利进行； ▶ 将各中介机构进场工作计划前置，加快工作节奏，充分把握前期宝贵的时间资源。 |
CXO行业IPO上市审核关注事项——资金流水核查
政策背景 | 资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，应结合实际情况，还包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常银行账户资金流水。 |
审核 关注 要点 | ● 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷； ● 是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况； ● 发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配； ● 发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来； ●发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释； ●发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问； ●发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形； ●控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常； ●控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来； ●是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 |
建议 | ▶ 公司提前对发行人、关联法人及关联自然人、个人卡收支等方面的银行流水进行自查，并与中介机构尽早沟通确定解决方案； ▶ 完善资金相关管理内部控制制度。 |
