连锁餐饮企业-IPO审核要点（3）

我国连锁餐饮类上市公司主要分为：传统餐饮企业、卤味连锁企业、烘焙企业、休闲零食类企业。A股餐饮企业上市起始于90年代末，最早的A股餐饮类上市公司是西安饮食。2019年12月，同庆楼顺利过会打破了A股十年来没有纯粹餐饮企业上市的局面，对未来餐饮企业的上市具有重要指导意义，引起了各界广泛关注。

中国大陆的餐饮市场规模庞大，但目前A股餐饮类上市企业的数量与其不成比例。随着资本市场逐渐成熟，餐饮行业的资本化将为餐饮品牌的发展提供强大的动力。在资本的支持下，通过上市能够使餐饮品牌提升品牌价值，从本土向更广阔的市场开拓，进一步推动着行业品牌化的进程。近年来，融资、并购等资本行为的增多，跨界创业、运营的新模式与新理念也渗透进餐饮业，促进着行业未来走向多元化发展。

关注问题——销售返利管理

为了激励零售商或经销商的积极性，增加销售业绩，一般会在与客户签订的框架合同或协议中约定根据客户采购其产品的情况给予客户一定的返利。公司需要制定完善的销售返利内控管理制度，主要包括如下方面：

1、防止随意返利，明确返利制度制定人、审批人、实施人，保证返利政策能积极促进销售完成。

2、公司计提返利的依据为在与客户签订的合作协议约定的返利条款，以及返利目标的达成情况。公司依照返利条款的约定，确定返利计算比例，再根据相应品牌的返利基数乘以返利计算比例，得到当期返利计提的金额，并通过与客户的书面或邮件往来，对返利计提金额进行确认。

关注问题——退换货管理

公司需要针对退换货制定相应配套的一系列管理制度（以公司作为商品提供方为例）：公司需要与客户在合同中对商品的退货条件和补偿条款、价格管理、促销管理以及商品损耗做出约定，以降低公司风险；公司需要设立专门的退换货管理部门，专门负责处理门店及客户因产品质量或包装问题退回的产品。

针对电商销售，公司应遵从各电子商务平台的退货政策，主要是依据国家工商行政管理总局出台的《网络交易管理办法》中有关“网络商品经营者销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由”的条款。

一般情况下，公司的年度退换货金额占营业收入比例应当较低，年末销售来年退货的金额应当极小，后者可以避免大额收入跨期情况。

会计处理：发生退换货时，公司收到客户退换货之后，根据产品对应的销售金额开具红字发票，冲减当期营业收入；同时根据产品对应的销售成本，冲减当期营业成本，并按冲减的营业成本金额转入库存商品。

关注问题——销售与采购中的收款、付款

餐饮行业企业审核中，审核机构最为关注的问题之一就是在销售与采购中的收付款及整体资金内控体系问题。由于餐饮行业的特殊性，通常存在在经营过程中通过现金进行收付款或第三方回款的情形，增加了行业不透明度与审核难度。在审核过程中，审核机构非常关注发行人的内控制度建设、交易结算系统的应用，发行人内部控制制度的设计及运行是否健全有效，包括但不限于发行人在采购、付款、销售、收款及资金管理等环节所采取的具体内控措施及执行情况，集中监控系统和交易结算系统的运行情况等。

以上特点均对发行人ERP等内控系统的建设和执行提出了非常高的要求，例如在现金收款时，是否能够做到保留各类内、外部凭证，如点菜单、结算单、现金缴款单、营收日报表等。再如是否能逐月统计报告期各月单笔1万元及以上的现金消费具体情况。对于与个体户或农户进行的采购，建议企业应当做到：（1）逐步减少和降低现金结算的比例，使用银行卡转账结算、POS刷卡结算、微信支付宝等互联网支付手段；（2）做到采购各阶段均留存支持性文件，如采购合同、订货单、内部流转单、发票/收据、银行对账单等。

关注问题——门店房产租赁的合规性

对于连锁餐饮行业来说，随着规模的扩大，门店的布局也会向全国扩张，产权不稳定或存在瑕疵均对会对发行人经营产生潜在影响，各家门店的产权也自然而然成为审核关注的重点。连锁餐饮企业在选择门店或员工宿舍时，要慎重考虑这些问题。

通常从IPO审核的角度，在企业开店进行房屋租赁时，需重点关注以下几个方面：1、租赁的过程应合法合规，租金的约定应公允符合市场规律；2、主要经营用地存在租赁时，需要关注租赁能否持续、是否存在搬迁风险从而影响正常经营；3、应均已取得房产证并取得所有者同意并关注有无纠纷；4、如果存在租赁集体土地、农业用地等特殊类型土地的情形还需要履行完备相关的程序；5、房屋租赁应已办理相关备案手续，未取得房产证的租赁房产不能属于违法建筑。