什么是股权?股权包含哪些内容?一篇文章讲明白!

2024-01-10 16:53:52 18

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到底什么是股权?











我们先来看一下股权的定义:股权,是有限责任公司或者股份有限公司的股东,对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。


股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。


那么这项综合性权利,到底包含哪些子权利呢?


一类权利是自益权,也就是只对自己有好处的权利。


比如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名册变更请求权、新股认购优先权、股份回购请求权等。


还有一类权利是股东的共益权,也就是对所有股东都有影响的权利。


包括:表决权、提案权、质询权、累积投票权、会计账簿查阅权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、公司解散和重整请求权、董事监事解任请求权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、临时股东大会自行召集权与主持权、股东会与董事会决议无效确认诉权、股东会与董事会决议撤销诉权等,很多权利。


所以,你看,股权的本质其实是一束权利的集合,而不是单一权利。


就像花一样,它是一束,不是一朵。


股权的背后代表的是股东对公司的一系列权利。


简单的梳理一下,我们将股权的权利本质总结为三项,也就是股权可以分解为三大权利,这三大权利也希望企业家能够牢记于心,运用到自己的企业。


这三项权利就是:身份权、财产权、公司治理权。


身份权,顾名思义,涉及到股东资格的;


财产权,涉及到股东的资产收益的;


公司治理权,涉及到参与经营和管理的权利。


这三项权利,就是股权背后的秘密。


我们一一来说明。


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身份权











身份权就是你的股东资格。


股东与公司到底是什么关系呢?


没有股东,就没有公司,先有股东,而后股东出资成立了公司。


但公司成立后,股东与公司,财产分离,人格独立。


公司具有独立的法人财产权,并对外独立承担责任。


所以说,股东是股东,公司是公司,但股东拥有公司的所有权,股东因为其出资行为而获取了股东资格和身份权。


也就是说,作为股东出资的对价,股东享有公司的股权,公司通过签发出资证明的方式来证明出资人的股东权利。


这是公司的义务,公司不能拒绝签发。


身份权是其它一切权利的基础,没有股东身份权,那自然也就没有财产权和治理权。


比较值得一提的是,大量前期合伙人对于股东的身份权意识比较模糊,接受创始人的口头承诺或签署空头协议,最后公司发展起来后,遭到毁约或出局的情况非常多。


在此提醒合伙人,要充分注重自己的股东身份权的保护。


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财产权











财产权具体上可以细分为分红权、资本利得权、剩余财产索取权。


分红权指的是公司的利润,在缴纳了税款,提取了法定公积金后的盈余,可以向股东分配。


资本利得权,也就是股权的增值收益权。


如果你的公司成长性比较好,可能今年企业估值500万,明年就可能在资本市场估值2000万,那么相应的股权份额对应的市值增长,就是增值收益,这部分收益可能与分红无关,但同样也是股东的财产权利,叫资本利得权,就像你在二级市场买股票上涨获利是一个道理。


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公司治理权











我们前面提到过,成立公司后,一般从上到下,会有股东会、董事会、监事会、管理层,在资本市场上通常被称为“三会一层”。


规范治理的公司,一般要通过这三会一层来进行公司的决策,这是就是现代公司的治理架构。


股东的公司治理权,就是通过三会一层来参与公司的管理。


第一项:参与重大决策权也就是表决权。


股东并不是具有重大决策权,而是参与重大决策权,根本的差异就在于股东只能通过股东会来行使这项权利。


如果股东不具有股东会的控制权或者其它大部分股东的想法与自己不一致的情况下,股东的意志是实现不了的。


可以分为几个方面:


投资经营决定权,在经营和投资计划这些大事由股东会来决议;


人事决定权,指的是董事会、监事会里的重大人事决定权,而不是公司执行层面的人事权;


重大事项审批权,指的是董事会、监事会提交的重大决策事项的最终审议审批;


重大事项决议权,指的是特定的重大事项,比如增加或减少注册资本、公司合并分立等事项的决议;


公司章程修改权,也就是修改章程,只能由股东会来决议修改,其它机构没有权利。


第二项:选择和监督管理者权


这一项权利是股东会职权中,人事决定权的具体表现。


股东可以通过股东会,选举董事会董事或监事会监事,然后再通过董事会任命经理层。


并通过监事会监督董事会和经理层的工作。


这就是选择和监督管理者权,同样的,股东只能通过股东会来行使此权利。


现代公司制度下,所有权与经营权分离,董事会对股东会负责,管理层对董事会负责,股东通过股东会行使选举、监督董事和管理层的权利。


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第三项:知情权


这个很容易理解,股东作为公司的出资人,有权对公司的经营现状有所了解。


但是股东不是说想查账就查账,也是要通过一定程序才能行使权利,要通过书面申请,说明查阅的目的,才能按规则进行查阅。


这一项权利也是有限制的。


第四项:提议、召集、主持临时股东会会议权


既然股东最终是通过股东会来行使权利,那么就要保障股东会的正常召开才可以保障股东的权利。


董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;


监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。


通过这样的会议程序和制度,小股权也可以提议、召集和主持临时股东会,来表达自己的意见和建议,形成一种正常参与治理的有效方式。


第五项:关联交易审查权


公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;


公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。


公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。


前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。


该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。


这一项权利,可以让股东通过股东会或公司章程的规定,行使权利,避免其它股东侵犯公司利益,通过公司向自身输送利益的行为发生。


第六项:决议撤销权


就是说,如果股东认为,股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


这项权利,可以保障股东自身的利益受到法律的保护,通过决议撤销权,让不合理的决议不生效。


第七项:退出权


正常情况下,如果股东退出或转让股权,要其它股东半数同意方可转让。


但如果公司股东会做出违反股东利益的行为,股东可以在一定条件下行使单方面的股权回购请求权,也就是退出权。


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