家族企业股权架构设计模式及建议

2023-12-21 15:55:50 46

家族企业的股权架构设计,如果处理不当,可能会导致家族企业创始人失去对企业的控制权,同时家族成员之间的内斗可能导致企业丧失其核心竞争力。甚至,家族成员之间的纠纷可能升级到法律层面,要求法院进行清算分割,从原本的“血浓于水”转变为“水火不容”。因此,如何合理分配和安排家族企业的股权是确保企业长久繁荣的关键步骤,因为这直接关系到未来十几甚至几十乃至百年的基业。


如果没有一套完善且量身定制的股权架构设计方案及落地计划,家族企业很可能会在发展过程中陷入分裂,或者在代际传承之后停滞不前,资产大幅缩水,最终可能被市场竞争淘汰。


|家族企业常见的几种股权架构模式






1、纯粹的家族式企业


这种家族式企业从老板到管理者再到员工,全都是一家人。这种企业是最纯粹的家族式企业。这种家族式企业一般规模非常小,通常称之为家庭作坊。


2、传统的家族式企业


传统的家族式企业是由家族长来控制大权,关键的岗位基本都是由家族成员来担当的,外来人员只能处于非重要的岗位。


3、现代的家族式企业


现代的家族式企业是家族持所有权,而将经营权交给有能力的家族或非家族成员。也就是说,家族持有所有权、股权,但是经营权不一定是家族成员。


如果家族成员有能力,就由家族成员来担当管理职责;如果家族成员没有这种能力,就把它交给有能力的非家族成员。


这是现代化家族企业的一种趋势,很多大型的国际级的家族式企业,基本上都在走这样的道路。而走这条路的关键,就是所有权和经营权必须剥离。


|股权架构优化的建议






家族企业股权架构的设计是要跟企业所处阶段紧密关联的。根据家族企业发展时间的变化,主要分以下几种布局方式展开:


1、成立家族控股公司作为发展和投资平台


家族企业在发展壮大的过程中,一般要引入其他投资人,股权会逐渐分散,这种情况下如果再出现夫妻离婚、子女继承等情况,则以创始人或者创始人夫妻、父子身份直接持股的公司,股权将会更加分散。


家族如果因为家庭纠纷,不再团结,则家族对公司的控制权将会逐渐削弱,为外部股东觊觎,甚至失去对公司的控制权。

失去控制权和话语权的公司,传承是没有意义的。所以为了避免家族企业股权的分散,成立家族控股公司对家族企业进行控股,将股权的传承或者分割限制在家族控股公司里面,可以较好地克服股权分散的风险。


2、寻找最适合领导家族企业实现战略目标的领军人物


如果企业未来五年第一要务是上市,那么,谁能堪比此任就优先考虑作为董事长人选。家族企业股权要向这个领军人员倾斜。


其他家族成员可与这个领军人员签订对赌协议,成绩越好,其他家族成员,可以转让部分股权给这个领军人员,或者以较低的价格定向增发给这个领军人员。从而使这个领军人员持股比例与他的贡献相匹配。


3、股权回购使公司股权相对集中


股权回购的最简单方法便是直接买下不参与公司治理的家族成员的股权。


其中股权回购案例最出色的就是香港LF服装集团,该集团在私有化前,集团股权被分散在35个家族成员手中,其中能力最突出的两兄弟向银行借款超过50亿元。用于收购市面上流通的股权,和高于市价80%的价格收购亲戚手中的股权,几乎取得该集团100%股权,然后退市重整,之后再以高溢价上市获得资金偿还银行贷款。


这俩兄弟之所以能向银行借款数十亿,正是依靠家族企业多年来所形成的无形资产,这也是家族企业的最重要的资产,如果这样一个信誉良好的企业散了,是有多么可惜!


所以家族企业的股权一定要及时管理,防止不知不觉流失,等到发觉后可能追悔莫及。


4、要有动态管理思想


家族企业股权结构设计要有战略思维、产业思维和资本思维。比如战略思维就是股权的结构要符合战略方向,比如你要在市场上不断的并购,那么股权的结构就要符合并购的逻辑。总公司,子公司,持股平台,有限合伙都要设计好。


股权结构应该是一个动态管理过程,引入外部股东、股权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、符合资本市场周期的节拍。


主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者,并让外部投资者参与公司治理。


在组织设计上打造一个平台型企业,作为企业家动员全社会资本、人才和知识的平台。


家族企业常常表现出能共苦却不能同甘的特点,当企业积累了一定的资本后,股东之间对荣誉、金钱和权利的看法产生分歧,容易出现股权问题,导致企业受到重创,严重的甚至解体。


|优化过程中的重点注意事项






1、风险隔离原则


风险隔离原则是指企业股权顶层架构设计需要实现企业风险与股东个人风险相互隔离的效果,这是企业创始人进行股权架构设计最基本、最重要的原则。


股权架构设计不科学、不合理就容易产生新的连带责任风险,如一个有限公司的特殊责任、最高人民法院对某夫妻股东持有100%股权的公司认定需要负连带责任的案例等,这些都对股权架构设计的风险隔离提出了高标准的要求。


2、创始人控制权原则


首先需要厘清“控制权”与“控股权”的区别。


控制权指的是创始人推进企业按照自己制定的战略方向发展的能力;控股权是指股东对企业占有控制性股权比例的一种状态。随着企业规模越来越大,企业创始人失去控股权比例几乎是必然,但创始人失去企业控制权那可以说是创业失败。


企业股权顶层设计要落实好创始人控制权原则,需要运用多层的股权架构,灵活运用有限公司、合伙企业等组织形式,充分利用普通合伙人、有限合伙人的权利和责任差别,结合创始人的战略布局交叉式、嵌入式地组合在顶层架构。


3、合伙人凝聚原则


合伙人凝聚原则是指股权顶层架构设计应当考虑到企业合伙人的利益平衡因素,为创始人团结合伙人、激发合伙人积极性提供架构便利。


股权顶层架构设计需要落实合伙人凝聚力的原则,从制度层面规制合伙人之间的权益与责任,规避人性的弱点,调动人的积极性,将大家的优势和正能量凝聚起来。


4、税负优化原则


股权与税务就像是一对双胞胎,有股权的地方几乎都存在税收因素,高端的税务筹划几乎都离不开股权因素。


股权顶层架构设计的税负因素主要涉及企业所得税,有时兼有个人所得税。


在税负优化工具方面,股权顶层架构设计需要考虑到国家推出的企业所得税累进式征收率,灵活运用母子公司、兄弟公司之间的特殊性税务处理,以及非货币性资产出资和并购重组的税收优惠政策或特殊处理等。


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