股权激励涉税问题：上市公司与非上市公司涉税点（上）

企业实施股权激励，重在“激励”二字，因此在各个环节上让激励对象得到益处，是实施股权激励的企业应当充分思考并布局的。今天的焦点，聚集在股权激励的“税务”问题上。

我们知道，股权激励是让激励对象，通过股权而获益的方式；

因此，实践中股权激励的税务涉及到两个主要的方面：

1）现金类结算的股权激励——现金类结算的股权激励不涉及股权实际转移，是被激励员工工资薪酬的一部分，因此适用个人所得税“工资、薪金所得”项目纳税；

2）权益性结算的股权激励——以权益性结算的股份支付包括限制性股票和股票期权，在上市公司和非上市公司中根据工具的不同，适用不同的政策。

股权激励实施的过程中，在如下环节中都会有税务问题的产生：

1）权益获取的阶段：获得股权的资格，针对限制性股权是股权的解锁阶段、针对期权是行权阶段；

由于激励对象以相对低的价格获取了标的公司的股权，是因激励对象在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定，计算缴纳个人所得税，计算的方式和激励工具的差异相关；

限制性股权解锁纳税额=（解锁期市场收盘价-购买价）*解锁的限制性股权数量；

期权行权纳税额=（期权行权期市场收盘价-期权行权价）*期权数量；

股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

2）权益变现的阶段：

A、针对实际股权，可以通过股权转让的方式进行增值变现，以高于购买价格的方式，将获取的股权进行转让，是激励对象在转让股权时获得的增值收益，要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税，应纳税额＝（股权转让收入-股权计税成本-转让费用）×20%。

B、针对实股股权，还可以通过股权分红的方式获得分红收益，此部分属于股东的分红收益，适用个人所得税20%的税率；

C、针对其他非实股股权获得的现金收益，适用个人所得税按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定。

从这些角度分析，在整个股权激励的阶段，涉及到的税务类型是比较多，且税费负担比较重，因此国家在企业实施股权激励的实践中，也给出了不少灵活的政策引导和调整，我们一步步分解。

实股股权激励的公司载体，我们讲过分类的划分，为了便于理解和实操对应，我们将公司的类型划分为：上市公司、非上市公司。

（1）授予期：员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税；也就是授予期是免税的；

（2）行权期：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日市场收盘价的差额，按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定，计算缴纳个人所得税；纳税额=（期权行权期市场收盘价-期权行权价）*期权数量；

（3）转让期：员工在转让股权时获得的增值收益，要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税，应纳税额＝（股权转让收入-股权计税成本-转让费用）×20%；

如果对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

（1）授予期：员工接受企业授予的限制性股权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税；

（2）解锁期：限制性股权解锁时，员工从企业取得实际股票；限制性股票实际购买价低于购买日市场收盘价，按“工资、薪金所得”适用3%-45%的7级累进税率征税规定，计算缴纳个人所得税；纳税额=（解锁期市场收盘价-购买价）*解锁的限制性股权数量；

（3）转让期：员工在转让股权时获得的增值收益，要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税，应纳税额＝（股权转让收入-股权计税成本-转让费用）×20%。

相关政策文件：

《财政部 国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）

《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）

《财税[2016]101号 财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》

纳税递延：上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税；

符合条件的上市开展股权激励，依旧在行权（解禁）时按照“工资薪金所得”项目计算应纳税款，但是财税101号文延长了上市公司股权激励的纳税期限，由6个月延长至12个月；

关于转让：未来转让阶段的税负，个人从二级市场（公开发行的）取得的上市公司股票，其股票转让所得以及持股1年以上取得的股息红利所得实行免征个人所得税的优惠政策，但不包括境外上市公司股权激励情形。

A公司激励对象甲，在首次授予日获受期权120万股，期权行权价为1元/股，等待期2年，第3年开始甲每年可行权1/3，假设甲在第3年的可行权日股价为3元/股，在第4年的可行权日股价为4元/股，在第5年的可行权日股价为5元/股。

1、甲在获得期权的授予日，无需纳税；

2、甲在等待期两年内，无需纳税；

3、第3年，甲符合条件并决定行权1/3，共计40万股，出资40万*1元=40万股，此时股价为3元/股，股权价值120万，则甲获得的股权得到了120-40=80万的增值，80万部分计入个税，按个人所得税3%-45%相应的税率纳税；（12个月内缴纳）

4、第4年，甲再次符合条件并决定行权1/3，共计40万股，出资40万*1元=40万股，此时股价为4元/股，股权价值160万，则甲获得的股权得到了160-40=120万的增值，120万部分计入个税，按个人所得税3%-45%相应的税率纳税；（12个月内缴纳）

5、第5年，甲决定卖出其中已经行权的40万股股权，转让价为40万*5=200万，甲获得了200万-40万=160万的溢价收入，160万计入财产转让所得，按20%税率纳税。（可规划免征）