IPO持续经营能力关注点

2023-09-06 14:08:54 24

持续经营能力是IPO审核过程中企业被否的重要原因之一。持续经营能力的分析则是对一个企业综合的判断结果,审核部门往往通过反馈向发行人传达对持续经营能力的关注。




1、关于持续经营能力的规定


规则指引:《首次公开发行股票注册管理办法》


规定内容:


第二十条 发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:(三)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等持续经营有重大不利影响的事项。


规则指引:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》


规定内容:


第七十三条 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力,主要包括:(七)发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。


规则指引:《监管规则适用指引——发行类第5号》


规定内容:


5-7 持续经营能力

发行人存在以下情形的,保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力


一、发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险,如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。


二、发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险,如:1.发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围,或行业监管政策发生重大变化,导致发行人不满足监管要求;2.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;3.发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,导致市场占有率下滑;4.发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。


三、发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险,如:1.发行人重要客户或供应商发生重大不利变化,进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响;2.发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降,主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩;3.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,由盈利转为重大亏损,且短期内没有好转迹象;4.发行人营运资金不能覆盖持续经营期间,或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要;5.对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、转悠技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。


四、其他明显影响发行人持续经营能力的情形。

保荐机构及申报会计师应详细分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果,综合判断上述因素是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响,审慎发表明确意见,并督促发行人充分披露可能影响持续经营的风险因素。


规定内容:


5-16 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

一、核查要求


发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的,中介机构应充分核查尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的原因,并就其是否影响发行人持续经营能力发表意见。

二、信息披露


2.影响分析


发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等方面的影响。尚未盈利的发行人应充分披露尚未盈利对公司经营的影响,是否对未来持续经营能力产生重大不利影响。


规定内容:


5-17 客户集中

一、总体要求


发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的,保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,进而影响发行人持续经营能力

二、核查要求


(一)客户集中情形核查要求


保荐机构通常应关注并核查以下方面:

对于因行业因素导致发行人客户集中度高的,保荐机构通常还应关注发行人客户集中与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。对于非因行业因素导致发行人客户集中度偏高的,保荐机构通常还应关注该客户是否为异常新增客户,客户集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

(二)单一客户重大依赖情形核查要求


发行人对单一客户存在重大依赖的,保荐机构除应按照“(一)客户集中情形核查要求”进行核查外,通常海英关注并核查以下方面:……如无法充分核查并说明发行人单一客户重大依赖的合理性、客户稳定性或业务持续性,保荐机构应就发行人是否具备持续经营能力审慎发表核查意见。


规定内容:


5-18 投资收益占比

二、核查要求


发行人来自合并报表范围以外的投资收益占当期合并净利润的比例较高,保荐机构及申报会计师通常应关注以下方面:


1.发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益,剩余业务是否具有持续经营能力


规则指引:《监管规则适用指引——发行类第4号》


规定内容:


4-3 对赌协议

投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见:

四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。



2、持续经营能力关注点




(一)涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等


(二)经营环境(包括宏观环境因素、行业因素、自身因素等)已经或将要发生重大变化


1.宏观因素的变化和风险,包括法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等;


2.行业因素的变化和风险,包括行业监管政策中的限制类、淘汰类范围,行业衰退、产能过剩、未来市场发展空间明显不足等;


3.自身因素的变化和风险,包括经营业绩持续下滑,客户高度集中、单一客户重大依赖等。


综上所述,企业业绩下滑、收入合理性、成本真实性、行业趋势、客户变更、偿债风险、法律纠纷等,都可以归结为对持续经营能力的审查。因此,持续经营能力的分析,是对一个企业综合的判断结果。


上市是一个综合判断的过程,拟上市公司既要真实披露,又要合法规范不出纰漏,还要能够表现出足够的成长性和持续性,从各个方面夯实公司的直接面向市场独立持续经营的能力。


我们建议拟上市公司应当关注以下方面:


(1)高质量发展,夯实主营业务能力;


(2)加强公司内控合规体系建设;


(3)保持业务、人员、核心技术和资产的独立性;


(4)定期排查核心技术和资产可能存在的纠纷或诉讼风险。



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