企业上市如何“走捷径”?一文看懂“借壳上市”

2023-08-10 13:22:58 89

什么是借壳上市?


直白地说,借壳上市就是未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。


与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。


由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。


而借壳上市是指母公司(集团公司)通过将主要资产注入到已上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。


借壳上市的优缺点


优点


1. 相比于传统的IPO上市方式,借壳上市的程序更为简单,时间更为短暂,成本也更为低廉。


2. 如前期工作准备充分,成功率相对较高。借壳上市是在已经上市的公司上进行的,因此可以避免一些IPO中可能会出现法律法规、市场情况、政策变化等方面问题。


3.  提高公司的声誉和信誉。借壳上市可以借用上市公司的声誉和信誉,提高公司的形象和知名度,从而更好地吸引投资者和获得资本市场的认可。


缺点


1.需要先付出较大的一笔壳费,然后才能融资;


2.买壳上市一定期限后方可注入相关资产;


3. 市场上有“不干净”的壳公司,如收购过程中不妥善处理,日后可构成麻烦。


借壳上市的交割程序


1、选择标的公司:针对买家公司行业特点,首先要选

择一家业务相同的上市公司作为收购控制权的标的;


2、确定标的之后,签订收购备忘录确定购买股权的比例及价格,缴纳履约保证金并开始对上市公司及主要股东等做尽职调查


3、尽职调查完成后,进行上市公司的股票交割,根据购买方资金的情况安排全面要约收购或者分次收购的模式以实现控制权的转移,步骤如下:


(1)一次交割:选择一次性交割股权(全面要约收购),对价完成后原股东离场,买方全盘接管控制上市公司董事会;


(2)分次交割:选择分期交割时,买卖双方存在一定时间的双方过渡共管期,买卖双方交割的时间直接取决于买方董事及高管全面接管控制上市公司时间;根据买方资金计划安排,分次完成股权交割。


4、完成股票交割后,原股东(卖方)留下一名董事或者高管处理上市公司原股东资产剥离工作,其他董事席位由新股东(买方)派出/任命。


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