划重点！企业IPO必须知道的信息披露“潜规则”（下）

IPO（Initial Public Offering，首次公开发行）是指一家公司首次将自己的股份公开发行给公众，并在证券交易所上市交易。在IPO过程中，信息披露是非常重要的环节，它是指公司向投资者和公众提供有关公司财务状况、经营情况、风险因素等相关信息的行为。

在全面注册制下，证券监管机构负责对拟IPO企业申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性进行审查，不对企业资质进行实质性审核和价值判断，将企业上市选择权交给市场来决定。全面注册制以信息披露为核心，更加强调发行人的信息披露责任，不仅要求发行人信息披露内容要充分、真实、准确，还要求发行人的信息披露行为要规范。接上篇（划重点！企业IPO必须知道的信息披露“潜规则”（上）），今天我们继续来聊这些“潜规则”。

上海交易所《关于广州天极电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕291 号）

问题十三 关于信息披露及豁免申请

根据申报材料：（1）重大事项提示及风险因素中较多内容的披露过于模板化，针对性不足，如“技术升级迭代的风险”“新产品研发的风险”等；（2）部分内容未严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等要求进行披露，如材料中大篇幅披露了下游市场发展及市场空间情况，但仅披露了部分大类产品的市场空间及竞争格局；（3）公司与客户签订的薄膜电路合同都为加工合同，但招股说明书未披露该等业务开展方式；（4）发行人披露产品应用于多个涉密国防军工领域，并申请对部分信息进行豁免披露，但豁免申请未严格对照《科创板股票发行上市审核问答》第16 项要求执行。

请发行人：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述；（2）以投资者需求为导向精简招股说明书，充分披露发行人所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容；（3）补充完善薄膜电路业务开展的具体方式。

请保荐机构、发行人律师说明：招股说明书等信息披露是否涉及国家秘密或敏感信息，并按照《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求，对发行人信息披露豁免申请依据是否充分进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：在信息涉密的情况下，公司下游应用特别是涉军业务应用披露是否准确的核查情况，包括核查方式、过程及依据的充分性。

回复：（部分摘录）

（一）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述；为突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，已在招股说明书中删除“技术升级迭代的风险”、“新产品研发的风险”，以及部分风险中发行人竞争优势及类似表述，并新增本次一反补充披露的“客户集中度较高，对主要客户存在一定依赖的风险”、“国外厂商市场份额较高、部分产品国内市场规模相对有限的风险”、“报告期内民品业务占比不高以及民品市场拓展不及预期的风险”、“经营活动现金流量净额持续低于净利润的风险”、“研发投入资金相对有限的风险”等风险。

（二）以投资者需求为导向精简招股说明书，充分披露发行人所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容；（略）

（三）补充完善薄膜电路业务开展的具体方式；（略）

（四）请保荐机构、发行人律师说明：招股说明书等信息披露是否涉及国家秘密或敏感信息，并按照《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求，对发行人信息披露豁免申请依据是否充分进行核查并发表明确意见；

1、招股说明书已按照规定进行了豁免披露并脱密处理，对外披露的文件中不含有涉及国家秘密或者敏感信息

经核查，申请文件中对涉及国家秘密的涉密科研项目、军工客户名称进行了豁免披露或脱密处理，招股说明书及对外披露的其他申报文件不涉及国家秘密或敏感信息。

2、发行人信息披露豁免申请依据充分

经逐条对照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》，发行人申请信息披露豁免依据充分，具体如下：

（1）豁免披露的信息及理由

发行人本次申请豁免披露的信息为涉密科研项目财政补贴、军工客户名称及美国供应商名称。具体如下：

①涉密科研项目及相关补贴豁免披露

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称“《保密法》”）相关规定，国家秘密分为绝密、机密、秘密三级；国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在最小范围。《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（以下称“《暂行办法》”）规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。

本次上市申请文件中，涉及发行人报告期内部分财政补贴的依据性文件被标注了密级。根据《保密法》《暂行办法》等相关规定，发行人需要对相关信息进行脱密处理。因此，公司本次申请对该类涉密科研项目名称及相关财政补贴名称予以豁免披露，并对相应的补贴依据文件申请豁免报送。

②军工客户名称豁免披露

发行人的主要军工客户多为承担国家涉密军工任务的单位，对外披露发行人对其销售的产品情况可能存在导致相关客户军工产品信息泄密的风险。根据《暂行办法》的相关规定，对于可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理。因此，发行人对报告期内的主要军工客户名称采取了代称方式进行脱密处理，并对本次上市相关申请及回复文件中涉及的相关军工客户具体名称申请豁免披露。

③美国供应商名称豁免披露

美国 F 公司及美国 D 公司系发行人瓷粉供应商。发行人考虑到如披露美国供应商名称可能引起美国政府机构关注，进而存在发行人被列入美国《出口管理条例》实体清单的风险，发行人决定申请采用代称方式披露该等公司名称。

上述豁免披露事项中涉密科研项目及相关补贴、军工客户名称属于国家秘密，美国供应商名称属于商业秘密。申请豁免披露后的披露文件依然符合招股说明书准则及相关规定的要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。

（2）涉及国家秘密的豁免披露事项核查情况（略）

（3）涉及商业秘密的豁免披露事项核查情况（略）

（4）中介机构关于信息披露豁免出具的核查意见

保荐机构、发行人律师已对信息披露豁免出具专项核查意见：发行人本次信息披露文件符合《保密法》《保密法实施条例》《暂行办法》等保密规定，豁免披露后的信息不会影响投资者决策判断；发行人本次申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

申报会计师已对信息披露豁免出具专项核查意见：发行人本次信息豁免披露未导致审计范围受到限制，未影响审计证据的充分性，豁免披露后的信息不会影响投资者决策判断。

综上，公司将上述国家秘密、商业秘密申请豁免披露符合《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求。

3、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人申请信息披露豁免符合《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第 40 条的规定，发行人在本次上市申请文件中的信息披露豁免依据充分。

IPO信息披露是一个既重要又复杂的过程。在遵循透明度、真实性、重要性、平等性、连续性、及时性和全面性等原则的基础上，监管机构、投资者和企业应共同努力，推动信息披露的规范化和有效性，为投资者提供更加公平、公正和透明的投资环境。只有这样，才能实现IPO市场的稳定发展和长期繁荣。