盘点一些容易被上市公司忽略的信息披露事项（下）

上市公司的信息披露工作主要包括定期报告和临时公告的披露。而临时公告的披露除了涉及重大交易、关联交易等常规事项外，还包含了对一些特殊事项的披露。本文就帮助董办朋友盘点并了解在日常信披中容易被忽略的一些特殊事项以及相关规则，接上篇（盘点一些容易被上市公司忽略的信息披露事项（上）），这篇我们来了解这些容易被上市公司忽略的信息披露事项。

深主板、沪主板、创业板规定上市公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均需要披露。科创和北交所按照各自板块股票上市规则规定的披露标准履行信息披露义务。

案例：2023年2月11日, JYJT（002789）披露的《深圳市JYZS集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》显示,公司全资子公司广东JYTZ有限公司（以下简称JYTZ）作为有限合伙人以自有资金分别参与认购广东JYPX一号股权投资合伙企业（有限合伙）448.20万元及宁波JDZH创业投资合伙企业（有限合伙）1,409.434万元的投资基金份额。报备文件显示，JYTZ于2022年8月18日与相关方签署了《宁波JDZH创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于2022年12月与相关方签署了《广东JYPX一号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》,但JYJT迟至2023年2月11日才披露该投资事宜,信息披露不及时。

2023年2月15日，深交所向上市公司出具监管函。

上市公司应当如实披露资金占用及其他关联资金往来情况。其中，《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》）中的“XXXX年期初占用资金余额”、“XXXX年度偿还累计发生金额”以及“XXXX年度末占用资金余额”等项目不仅需包含本金金额，还需要包含占用资金的利息金额。汇总表表头如下图所示：

《上市公司收购管理办法（2020年3月）》第九条规定，“收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司”。《上市公司收购管理办法（2020年3月）》第十七规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书”，“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见”。在财务顾问出具核查意见后，收购人应当通过上市公司予以披露。

案例：*STHJ（300273）于2021年12月31日披露的《关于控股股东、实际控制人签订暨控制权变更的提示性公告》显示，*STHJ控股股东、实际控制人郝某、蔡某与北京XZF科技有限公司（以下简称XZF）签订了《控制权转让协议》，XZF受让郝某、蔡某持有的占*STHJ总股本16％的股份以及由此所衍生的所有股东权益，且郝某、蔡某与XZF签订《表决权委托书》，约定自委托书出具之日至标的股票交割日，郝某、蔡某将其持有的占*STHJ总股本21.25％股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给XZF，*STHJ控制权发生变更。XZF于2022年1月11日通过*STHJ披露了《详式权益变动报告书》，但至今未披露财务顾问出具的核查意见。

2022年7月4日，深交所向XZF出具监管函。

【特别提示】在本案例中，XZF通过受让股份及接受表决权委托，其拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的20%但未超过30%，同时取得上市公司控制权，构成上市公司收购，应当披露详式权益变动报告书，并且聘请财务顾问出具核查意见并通过上市公司披露核查意见。

案例：FDWD（688385）招股书披露，2016年7月，SHZB、SHNJ分别与ZRGJ信托有限公司（以下简称ZRXT）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有的66,845,110股公司股份质押给ZRXT。2022年9月23日，ZRXT与杭州GYZXRT企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称HZGY）签署《资产转让协议》，ZRXT将其持有的、由SHZB和SHNJ质押给ZRXT的公司股份的质权转移给HZGY。对于上述质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

2023年2月24日，上交所对股东SHZB予以通报批评。

【特别提示】目前没有规则明确要求质权人变更时股东需要及时通知上市公司并披露，但质权人作为质押相关的重要信息，如若发生变动或其他重大进展，股东应当及时通知上市公司并披露。

案例：2018年11月23日，BLKJ（603959）与山西LBXH新材料有限公司（以下简称LBXH）、LBXH股东山西LBJT焦化有限公司（以下简称LBJT）及CQXH投资有限公司（以下简称CQXH）签署《湖南BLGC科技股份有限公司与山西LBXH新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称《债转股协议》），公司以对LBXH47,000万元的债权取得其15.00%股权。协议同时约定，LBXH2019、2020年度应实现归母净利润分别不低于2.49亿元、3.3亿元，若累计实现净利润未达到承诺净利润，LBJT、CQXH将按照《专项审计报告》确定的净利润实现金额，按其在LBXH原持股比例对公司进行现金补偿。

2021年5月12日，公司披露LBXH业绩承诺实现情况及业绩补偿公告，LBXH2019、2020年度分别实现净利润4,662.04万元、7,346.78万元，累计实现净利润12,008.82万元，业绩承诺完成率分别为18.72%、22.26%，业绩承诺合计完成率为20.74%，未完成的净利润合计为45,891.18万元。根据相关协议约定，承诺方应向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.40万元，其中LBJT应以现金方式支付15,454.44万元，CQXH应以现金方式支付10,302.96万元。公告同时披露，公司已向LBJT及CQXH分别发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知。

2021年12月至2022年7月，交易所多次通过监管工作函、约谈等方式，督促公司尽快推进业绩补偿事项、要求公司督促业绩承诺方严格遵守前期协议约定，督促公司尽快明确业绩补偿事项的解决方案并及时履行信息披露义务。但LBJT、CQXH仍未及时按照《债转股协议》的约定，履行补偿义务。

2022年8月22日，公司披露业绩承诺补偿的进展公告称，各方于2022年8月19日签订补充协议，约定补偿款分期支付安排，并于2022年9月6日经公司股东大会审议通过。公司与交易对方签署的《债转股协议》约定，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款全额支付至公司指定银行账户，未按期支付的还需支付逾期违约金。

2023年1月3日，上交所对公司及时任董事长、时任董事会秘书予以通报批评。

【特别提示】《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》7.7.5规定，交易对手方未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

LBJT、CQXH的业绩补偿承诺已于2021年6月发生逾期。但对于前期《债转股协议》约定的补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关情况，均未履行信息披露义务。上交所于2021年12月至2022年7月期间，多次通过监管工作函、约谈等方式，督促公司尽快明确业绩补偿事项的解决方案，并及时履行信息披露义务，但公司未能及时落实监管要求，直至2022年8月22日才在进展公告中予以披露，相关事项披露不及时、不完整。