盘点一些容易被上市公司忽略的信息披露事项（上）
上市公司的信息披露工作主要包括定期报告和临时公告的披露。而临时公告的披露除了涉及重大交易、关联交易等常规事项外，还包含了对一些特殊事项的披露。本文就帮助董办朋友盘点并了解在日常信披中容易被忽略的一些特殊事项以及相关规则。
1、董监高变更未及时披露 《证券法》及各板块股票上市规则均要求上市公司在董事、经理等人员变动或辞职时及时披露，具体如下： 案例：2022年7月22日，*STFR（600781）董事会就总经理等变更作出决议。公司未及时就总经理变更履行信息披露义务，迟至2022年9月20日才披露相关事项。2022年11月29日，河南证监局针对上述事项下发《关于对FRYY集团制药股份有限公司和朱某功、朱某亮、朱某究采取出具警示函措施的决定》；2023年1月9日，上交所对上司公司、时任代董事长兼代董事会秘书、时任总经理予以监管警示。 2、股东股份冻结未及时披露
对于股东股份冻结这一事项，目前证监会各板块中只有科创板明确规定大股东股份被冻结，无论比例多少，都要及时披露；证监会及其他板块要求股份冻结比例达到5%时，需要及时披露。
案例：FDWD（688385）股东SHZB企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称SHZB)持有公司股份52,167,270股，持股比例为6.40%。SHZB及其一致行动人SHNJ企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称SHNJ）合计持有公司股份66,845,110股，合计持股比例为8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），SHZB持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1,945万股公司股份，占SHZB直接持有公司股份的37.28%，占SHZB及其一致行动人SHNJ合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，SHZB均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。2023年2月24日，上交所对股东SHZB予以通报批评。
3、为子公司提供担保实际发生时未及时披露 上市公司每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以先对担保额度进行预计。后续担保实际发生时需要及时披露。对于上述事项的规定，各板块的规定略有不同。 深主板和沪主板均在各自的《自律监管指引第1号》中对上市公司向控股子公司提供担保以及上市公司向合营或者联营企业提供担保作出明确具体的规定： “上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。” 同时，从深主板、沪主板的公告格式指引可看出，除对控股子公司以及联营、合营企业提供担保外，为其他主体提供担保在预计后实际发生时也需要及时披露。 创业板对上市公司向控股子公司提供担保作出了与主板相同的规定。从其公告格式指引也可看出，上市公司向其他主体提供担保实际发生时需要及时披露。 科创板在《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理（2023年2月）》的《附件二：上海证券交易所科创板信息披露公告类别登记指南》中规定预计担保实际发生时要及时披露。 北交所对担保预计及后续实际发生时是否需要披露尚没有明确规定。 4、撤销董事会决议诉讼未及时披露 在判断上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项是否需要披露时，要从涉案金额和案件性质两个方面来判断。涉及金额是一个量化指标，各板块股票上市规则中均有明确的规定，上市公司能够准确作出判断。但是对于特殊性质案件的披露要求，往往容易被上市公司所忽略，如涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，各板块均要求上市公司及时披露。 除此之外，深主板和沪主板要求上市公司及时披露证券纠纷代表人诉讼以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁。创业板、科创板及北交所要求上市公司及时披露可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁。
5、重大风险情形未及时披露 各板块股票上市规则及《证券法》第八十条均对上市公司涉及重大风险情形时的披露要求作出了明确规定。重大风险情形主要包括发生重大亏损、重大债权到期未获清偿等事项。上市公司在履行信息披露义务时，除需遵守各板块股票上市规则外，还需结合《证券法》第八十条的相关规定履行相应义务。下面我们结合相关案例来了解具体的重大风险情形及相关规定。
案例：TSHQ（600146）业务收入主要来源于全资子公司HQXG国际控股有限公司（以下简称HQXG）。HQXG总部地处香港，对旗下业务进行全面统筹管理，核心财务及管理人员全部在香港。自2022年3月以来，HQXG几乎处于瘫痪状态。但公司未及时披露上述事项，直至2022年4月23日收到行政监管措施决定后才同时披露称，公司业务收入95%以上来源于HQXG；2022年3月以来，香港疫情迅速爆发，HQXG的管理及财务团队几乎全员波及，几乎处于突然瘫痪状态，目前疫情已有所好转。 2022年4月22日，宁夏证监局对TSHQ下发《宁夏证监局关于对SYHQ股份有限公司采取责令改正行政监督管理措施的决定》；2022年11月8日，上交所对TSHQ予以通报批评。 【特别提示】《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》7.7.6规定上市公司主要或者全部业务陷入停顿需要及时披露。案例中上市公司全资子公司HQXG为上市公司主要收入来源，其处于瘫痪状态应当及时披露。
