近期发行上市审核环节有哪些问题?来看看官方的解答

2023-06-16 16:46:06 45

2023年2月开始,主板也全面实施注册制。此文将近期关于主板、创业板IPO或再融资审核受理环节主要存在的问题和常见问题解答搬上来,供大家参考。



01

受理环节存在的问题



2023年2月,受理环节主要存在的问题:


一是申请文件不齐全,包括未报送内控自我评价报告、行业等相关事项核对表,纳税申报表、纳税情况证明未覆盖最近三年一期等;


二是签章不齐全,包括独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名,财务报表签章不完整,验资报告分所出具缺少总所公章或复核等;


三是未就签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、“双签”规定等进行说明与承诺;


四是申报文件不适用情况说明与实际报送文件不一致;


五是未按最新模板提交不干扰和影响审核的承诺函、审核关注要点落实情况表等申请文件。



2023年3月,受理环节主要存在的问题:


一是申请文件不齐全,包括未提交保荐人对本次申请符合受理要求的说明、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表。


二是申请文件内容缺失,包括首发项目缺少相关主体历史舆情的专项核查报告,内部控制审计报告中缺少发行人自我评价报告。


三是签章不齐全,包括财务报告、关于前次募集资金使用情况的报告缺少公章或签名,重组项目中独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名。


2023年4月,受理环节主要存在的问题:


一是申请文件不规范,包括签字盖章页与文件名称不一致、PDF文件标题与申请文件不一致。


二是申请文件不齐全或内容缺失,包括未报送内控自我评价报告、相关事项核对表,未就签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条进行说明与承诺。


三是再融资项目未按最新法规使用发行对象的规范表述。


02

常见问题解答


问题1【全面注册制申请文件】:全面注册制下,保荐人、独立财务顾问提交申请文件有哪些注意事项?


答:为方便保荐人、独立财务顾问等制作申请文件,本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2 号——发行上市申请文件受理关注要点》。保荐人、独立财务顾问应当对照申请文件目录及相应的受理关注要点,逐一核对申请文件是否符合完备性要求。同时,务必核对是否存在不予受理情形,并在“其他文件”中提交《保荐人/独立财务顾问对本次申请符合受理要求的说明》,逐一说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、相关中介机构等是否存在被中国证监会、证券交易所、证券业协会采取相关措施的情况。


问题2【简化预沟通程序】:本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1 号——业务咨询沟通》,预沟通相关程序要求有何变化?


答:近期,为提高市场主体沟通咨询便利度,本所修订发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》,进一步简化预沟通咨询程序。预沟通程序要求主要变化如下:一是落实全面实行股票发行注册制工作要求,将创业板预沟通制度扩展至主板。二是申请人可自行选择沟通方式。现场、视频沟通无须以书面沟通作为前置条件。问题复杂、确需当面沟通的,申请人可以直接通过审核系统预约现场、视频沟通。三是预沟通内容、材料无须经保荐人、独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意,本所仅保留相关材料加盖保荐人、独立财务顾问公章的要求。


问题3【审核关注要点填报事项】:本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3 号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南,与原指南相比有什么变化?后续如何执行?


答:近期,本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等5件业务指南(以下简称《指南》)。该《指南》是在本所2021年7月发布的业务指南基础上,根据全面注册制制度规则最新规定,对首发、再融资和重大资产重组审核关注要点进行了全面梳理,做出以下四方面优化:一是根据主板和创业板的不同要求,在板块定位、发行条件等方面作出差异化信息披露和核查要求。


二是减轻中介机构填写负担,精简员工信息披露、行业政策披露等低频、冗长要点。三是提升透明度,对客户核查、供应商核查等审核高频问题进行梳理提炼,引导中介机构在申报前自查核对。四是响应上市公司再融资品种多元化需求,新增配股和优先股的审核要点。


本所主板和创业板首发、再融资、重大资产重组申报企业应当按照《指南》发布通知要求,做好提交落实情况表、填报审核关注要点等工作。本所在审核过程中,对于已按照审核关注要点充分核查、披露的问题,将根据实际情况简化问询,并将审核关注要点填报质量作为中介机构执业质量评价的参考依据。


问题4【转增股本锁定期要求】:发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本,新增的股份是否需要锁定三十六个月?


答:申报前六个月内资本公积转增股本,适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形,新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月;在审期间出现该类情形亦比照适用。



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