拟上市公司股权结构设计（1）
近年来，随着资本市场的逐渐成熟，越来越多的公司成为了上市公司。我们可以看到很多优秀企业家用“股权”作为杠杆，撬动起一个个成功的商业帝国，但也见到很多企业家掉进了股权的“坑”：或是陷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或是股权结构失衡，导致公司发展的底层动力不足，日渐没落；或是没有税务规划，导致架构重组或投资退出时承担了巨额的税负或是不懂风险隔离，让企业经营风险引火烧身， 甚至惹上牢狱之灾；更有一些企业家在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损。
一、股权结构设计概述及应当考虑的重点问题
股权结构安排是公司组织的顶层设计。股权结构设计需将创始人、合伙人、投资人、管理层及其他利益相关方绑定在一起，从而将股权价值作为企业发展的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。
股权结构的核心参与者有：
1、创始人：本质诉求是控制权，在早期做股权结构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权。
2、合伙人：作为创始人的追随者，希 望在公司获得一定参与权和话语权，早期必须拿出 一部分股权来均分。
3、投资人：追求高净值回报，诉求为快速进入和快速退出。应当为其准备合理的退出机制。
4、核心员工：诉求是分红权及公司成长的红利，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权结构设计的时候需要把这部分股权预留出来。
合理的股权结构的特征：
1、控制权稳定。确保实际控制人对公司的控制权。创业板和科创板24个月，主板36个月；
2、股权清晰。无论是主板、创业板还是新三板，均会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定。合理的股权架构有利于企业顺利走向资本市场；
3、权责明晰。合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，从而使各股东的积极性得以充分的调动；
4退出机制。合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制，有助于维护公司的稳定；
5、合法合规。符合监管要求，比如能够穿透至个人或国资，出资合法，非货币资产出资价格公允、程序合规。
合理的股权结构应当考虑的因素：
1、控制权清晰且稳定。实现控制权最直接有效的方法是股权控制。除此之外，控股股东还可以通过投票权委托、一致行动人，或者是设置持股实体来持有小股东所持有的股权等方法来维护实际控制人对企业的控制。
2、合伙人、管理团队、 外部投资者人的股权比例适当。
3、股权结构清晰。据监管规定，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。部分企业的被否原因与“股权清晰” 相关。
4、为融资时股权稀释留空间。为了解决股权结构不合理的问题，创始股东之间可以考虑签署一致行动协议、表决权委托等方法解决。
5、设置股东退出机制。股东退出的原因主要包括：1.股东对公司发展缺乏信心。2、创始股东不合。如果股权结构没有设置退出通道，则可能无法吐故纳新，使公司保持活力；如果未设置退出通道，甚至有可能使公司陷入困境。
6、考虑其他特殊情况。例如税赋、二代接班问题等问题。
