公司债券发行上市信息披露（4）

接上篇，这一篇主要讲述募集说明书的编制要求，遵循募集说明书现有规则和体例框架，给出参考性文本或细化可操作的撰写要求，《参考文本》的主要特点是以债券偿付能力为核心原则；投资者能够获取简明通俗的关键信息；条款适用具有灵活及可操作性。

(1 )紧扣发行条件和偿债能力；(2)结合业务情况做财务分析；(3)特殊会计处理详细披露；(4)借助图表等提高可读性；(5)近一年及一期，占比10%以上、变化30%以上。

✔ 资产结构分析

▷【报告期内存在以评估价值入账的资产(如土地、投资性房地产等)，且对发行人财务状况/经营成果有重大影响】评估价值入账资产情况(资产评估值的变化情况及对经营成果的影响；资产评估值增减变化幅度较大的原因(如有))：____________________。

▷【发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业的】非流动资产总体情况如下(结合业务情况、行业特征等分析形成上述资产结构的原因，资产变现能力情况等)：____________________。

▷【发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或机构的往来占款和资金拆借(以下简称非经营性往来占款和资金拆借)余额超过最近一年末经审计总资产3%的】 非经营性往来占款和资金拆借相关情况(包括：非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制；非经营性往来占款和资金拆借的前5名债务方及其与发行人是否存在关联关系；发行人与前5名债务方形成非经营性往来占款和资金拆借的原因、回款相关安排、报告期内的回款情况；债券存续期内是否新增非经营性往来占款和资金拆借事项等)：____________________。

▷【发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的】补充情况如下(承诺债券存续期内原则上不新增非经营性往来占款和资金拆借余额)：____________________。

▷【发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的】补充情况如下(主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性分析，并说明对发行人偿债能力的影响)：____________________。

✔ 发行人有息负债情况

各年末余额

最近一期末的融资类型具体情况(如报告期内变化较大的，需披露报告期各期末)

最近一年末的余额和类型

最近一年末的到期期限分布情况、信用融资与担保融资分布情况 

已发行尚未兑付的债券明细情况

✔ 发行人有息负债情况

▷【报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、 银行授信大幅下降等情形】报告期内发行人有息债务结构的具体变动情况、变动原因及对发行人偿债能力的影响如下：____________________。

▷发行人报告期内有息负债余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1，或最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%：____________________。

▷【报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主】短期偿债压力较大的具体原因及合理性、短期债务及本次债券的偿付资金来源及偿债保障措施如下：____________________。

▷［最近一期末发行人短期债券余额占全部债券余额比例显著高于同行业可比企业，且报告期内短期债券余额呈大幅增长趋势】相关资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案方案如下：____________________。

▷【发行人存在“存贷双髙”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征】相关财务指标异常的具体原因及合理性相关分析如下：____________________。

✔ 现金流量分析

经营活动产生的现金流量分析(报告期内发行人经营活动现金流缺乏可持续性的(包括但不限于报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或持续下降；报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或流入构成大幅变化；报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高等)，结合行业特征、具体业务板块经营情况等披露产生相关情形的原因、合理性及其对自身偿债能力的影响，并量化分析偿债资金来源，说明偿债安排的可行性)

投资活动产生的现金流量分析(报告期内发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的，应包括主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响)

筹资活动产生的现金流量分析(报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化的，应包括变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响)

▷【报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征 显著异于同行业可比企业】其他现金流量相关分析如下(包括具体原因及合理性，相关情形对发行人偿债能力的影响；影响较大的，量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排)：____________________。

✔  盈利能力分析

▷【报告期内存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形】盈利情况影响如下(结合业务开展情况披露具体原因、盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响)：____________________。

▷【期间费用对发行人盈利水平及盈利可持续性存在较大影响】期间费用明细情况及相关分析如下：____________________。

▷【投资收益对发行人盈利水平及盈利可持续性存在较大影响】投资收益明细情况及相关分析如下：____________________。

▷【发行人报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益、股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益】发行人形成非经营性损益的具体事项及其对盈利稳定性及可持续性的影响如下(对于大额资产处置收益，应包括相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等)：____________________。

✔  关联交易情况

发行人至少应披露前五大关联交易情况，其他关联交易情况无需逐一披露，可以汇总披露的形式在表格“其他''项中合并列示。类型相似的关联方交易，在不影响投资者。

✔  对外担保情况

最近一年末的对外担保情况

▷【重大对外担保或担保余额较大】被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间等，及对外担保事项对企业偿债能力的影响：____________________。

✔  受限资产情况

▷【最近一年末发行人受限资产账面价值超过总资产50%等受限资产规模较大的情形】 发行人受限资产的目前状况及对发行人偿债能力的影响如下：____________________。