A+H网络科技企业——IPO审核要点 (2)

2023-03-17 16:04:06 73

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A+H分别是A股和H股的简称。A+H股是既作为A股在上海证券交易所或深圳证券交易所上市又作为H股在香港联合交易所上市的股票。“H+A”的发股模式可以说是一个最有利于上市公司最大化融资的发股模式。

H+A上市主要关注问题——股东核查


相比H股上市,A股上市对股东的核查更为严格,主要表现为严格的股东穿透核查要求。


穿透核查的基本要求:发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人。


穿透核查的原则:1、实质重于形式原则。根据企业实际情况合理确定穿透核查范围,审慎履行核查义务,切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为;.2、重要性原则。股东穿透核查应当把握好重要性原则,避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少。


穿透核查事项:是否存在代持情形;是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;是否存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;是否存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;是否存在证监会系统离职人员。


穿透核查的豁免:境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东,以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东,可以申请豁免核查。


穿透核查的标准:穿透至最终持有人:自然人、上市公司、新三板公司等公众公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品;能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体,并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常,可将外资股东视为“最终持有人”。


穿透核查的手段:①合理利用公开网站查询,通过国家企业信用信息网、境外各地区官方企业注册登记网、企查查等专业网站查询;②无法在公开渠道查询到股东信息的,可采取调取档案查询;③对于设立在境外的主体,不便通过网络查询的,可委托境外律师进行核查;④股东自查并出具说明及承诺(说明及承诺由发行人律师及保荐机构编制);⑤对于证监会系统离职人员,证监局可提供比对结果。


H+A上市主要关注问题——股东信息披露要求


股份代持(直接股东+间接股东):应当在提交申请前依法解除,并披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。


股东专项承诺(直接股东+间接股东):承诺不存在禁止持股、中介机构及其相关人员持股、以股权进行不当利益输送等情形。


突击入股(申请前12个月内新增股东):披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人及其相关人员是否存在关联关系,新增股东与中介机构及其相关人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形;承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。


价格异常:穿透核查(详见上文)、报告基本情况、入股背景等


金融产品:私募投资基金等金融产品持股的应当披露金融产品纳入监管情况。



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