A+H网络科技企业——IPO审核要点(1)

2023-03-17 16:00:45 53

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A+H分别是A股和H股的简称。A+H股是既作为A股在上海证券交易所或深圳证券交易所上市又作为H股在香港联合交易所上市的股票。“H+A”的发股模式可以说是一个最有利于上市公司最大化融资的发股模式。


港股市场的估值一般显著低于A股市场,H股上市公司通过挂牌A股,可以显著修复公司估值,提升上市公司价值。2020年以来,H+A上市公司A/H溢价率均在200%左右,最高接近400%。


2020年以来,H+A上市公司最新二级市场市盈率及A/H溢价率情况如下:

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H+A上市主要关注问题——财务核查


项目

重点财务核查事项

收入、客户核查

(1)收入确认政策是否符合所属行业一般原则,销售模式是否符合行业特征;(2)自我交易:核查是否存在通过虚构交易(例如购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金回转的情况;(3)第三方回款、现金交易等。保荐机构会同会计师的核查手段包括但不限于:穿行测试、细节测试、期后回款测试、分析性复核、客户函证、客户走访等,尤其是客户函证和客户走访要求较为严格,一般要求比例在70%以上。

成本、存货、供应商核查

(1)核查主要供应商包括其股东、关键业务经办人与发行人的关联关系以及采购业务的真实性;(2)核查成本确认政策是否符合实际经营情况,报告期内成本核算方法是否保持一致,是否存在通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润;(3)是否存在利用体外资金支付货款,少记原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况,核查是否通过实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本;(4)核查报告期内毛利率是否变动较大;(5)盘点存货,对于异地存放和由第三方保管或控制的存货,实施异地盘点和发函。

保荐机构会同会计师的核查手段包括但不限于:穿行测试、细节测试、分析性复核、存货盘点、供应商函证、供应商走访等,一般走访、函证的核查比例在70%以上。

IT审计核查

IT审计报告一般核查如下内容:(1)采购与付款管理业务流程(主数据维护流程、采购订/退单流程、采购收/退货流程、财务流程);(2)线下渠道销售与收款管理业务流程(主数据维护流程、销售订/退单流程、财务流程);(3)生产管理;(4)库存管理(销售发货、采购收货、存货管理);(5)财务报告。

保荐机构会同IT审计通过对以上系统的一般控制和应用控制进行核查,确认是否存在对财务报表产生重大影响的控制缺陷;通过数据核对与分析,确认IT系统的常规安全控制设计是否有效并得到有效执行。

资金流水核查

保荐机构会同会计师对公司及其下属子公司的银行流水核查,另外,相较于H股来说,A股新增控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等的银行流水核查,重点关注:(1)发行人内部控制是否健全有效;(2)是否存在银行账户未在发行人财务核算中全面反映的情况;(3)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;(4)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来,是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。


A股财务核查相比H股更严格,还体现在证监会的现场检查和交易所的现场督导将变成常态化。在强调以信息披露高质量为前提的注册制背景下,监管层在现场检查和现场督导中将重点关注财务内控规范和银行流水等事宜。中信建投具有行业内为数不多的经历现场检查或现场督导并成功通过PO审核的项目经验,可以为公司保驾护航。


内部控制的穿行测试中,销售、采购、成本、三费的穿行资料中的每个环节的相关数据需要精确匹配,如数据出现差异,需要在资料中进行说明。穿行资料提供后,检查组会要求保荐机构人员详细说明穿行的整个过程。


银行流水的检查中,检查组会同发行人人员一同去银行调取和通过行政手段调取银行流水。在检查推进的过程中,检查组会根据检查中发现的问题,通过行政手段调取部分客户、供应商和其他主体的银行流水,如发现异常交易,会要求对相关主体访谈,要求其说明交易的发生背景,并对资金的最终流向进行追溯,要求相关主体提供相关证明文件。



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