【干货】企业IPO上市常见的十大问题（一）

企业上市是一项复杂的任务，需要进行全面的策划和准备。在上市的过程中，企业需要注意很多问题，包括选择上市地点和交易所、确定发行价格和发行规模、做好路演推介、进行资产重组和财务调整、处理好与股东和管理层之间的关系、做好信息披露和合规工作、建立规范的内部控制体系、考虑税收筹划、应对监管审查以及做好宣传和营销工作等。这些问题的处理和解决直接影响到企业上市的效果和成功与否。

本篇文章对企业上市的十大问题及解答进行了详细的阐述和说明，以期帮助企业更好地了解和掌握上市的要点和注意事项，提高企业上市的成功率和效果。我们希望通过这篇文章，为企业提供一些实用的参考和帮助，同时也为企业的上市之路提供更加清晰和明确的指导。

01

上市需要规范哪些事项？

要规范到什么程度？

上市准备阶段是对拟上市公司全面进行清理规范的过程。在此过程中，中介机构需要对公司的历史沿革、股权形成过程、公司架构、法人治理结构、商业模式、资产状态、运营过程、财务制度、核算方式、内控制度等事项进行核查验证，对于不合法、不规范或不合理的事项都要综合考虑，结合公司的实际情况进行规范化处理。

根据中国证监会规定，IPO申报材料需包含最近三年的审计报告。因此，实务中拟上市公司在向证监会提交IPO申报材料时，其规范工作要达到以下两个要求：第一，审计报告期内不存在重大违法行为；第二，不规范行为得以纠正或消除。

02

整体变更设立股份有限公司

有哪些注意事项？

《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

主要包括：

（1）有2名以上的股东；

（2）建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（3）制订公司章程。

有限责任公司整体变更设立股份有限公司需注意的事项如下：

（1）除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。

（2）公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，并且不应进行资产剥离。

（3）对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，若股东少于2人，只能在变更行为发生前进行重组，如采取有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，使其股东达到2人或2人以上。此外，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。

（4）《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

03

为上市而设立股份有限公司

应达到哪些要求？

如果以上市为目的，不论采用何种方式设立股份有限公司，都应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立健全公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作，比照上市公司引入董事，设立并聘任董事会秘书；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；

（9）公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

（10）有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。