IPO改制重组的关注要点及流程（下）

1、资产重组

①股权转让：定价原则、转让原因、受让方核查、股份代持、股份支付、个人所得税、增资还是转让……

②资产购买：定价原则、税负考虑、土地增值税的考量、资产购买和股权转让的简要区分、后续资产及人员的处置……

③企业合并：同一控制下、非同一控制下、吸收合并、关注债权人保护程序……（运行时间的问题、追溯调整的问题）

2、业务重组

①资产来了业务还会远吗？

②业务重组远比资产整合复杂的多

③业务重组直接决定了重组的成败

④“一加一等于二”的权衡

⑤是否构成同一控制下企业合并

3、人员重组

①人员安置是重组的必备要素

②只要是跟人有关的问题都是麻烦的问题，尤其是还有利益纠葛的时候

③人员＞业务＞资产

④人挪死树挪活？生不如死？

⑤独立董事任职资格问题？

4、同业竞争

①同业竞争的基本标准：大范围考量、不存在同业不竞争问题、投资机构是否存在同业竞争问题

②亲属同业竞争问题：（直系亲属、其他亲属）是否存在人员、资金、业务往来，是否存在客户和供应商的重合等？是从来没有交集还是后续分家？

5、关联交易

①关联交易30%的红线

②对关联方的依赖

③对业绩真实性的损害（关联方非关联化）

6、新设上市主体

①终极追问：等待还是新设？

②不支持新设：不解决全部问题、时间远比三年要久、新设能解决什么问题

③关注要点：资产、人员以及业务的全方位转移（迫不得已）

④特别提醒：杜绝懒政

问题一：股权转让：价格、价格支付、转让对象

问题二：对赌协议：与股东的对赌真的会放开吗？

问题三：股份代持：绝对不允许还是君子协定

问题四：股权架构调整：控股型上市主体、控股子公司、复杂股权架构、境内外的税差等

问题五：股权激励：价格、方式、股份支付

问题六：股权纠纷：纠纷的原因、不惹事也不怕事、小股东股权诉讼

1、问题起源：上市主体必须是股份公司

2、整体变更的定性：既不是发起也不是募集设立

3、整体变更的基本程序：不重要但是也不能犯错