公司治理的八大任务（上）
公司治理是一整套指导和控制公司运作的制度与方法，是实现公司价值最大化的前提；是公司降低资本成本、保持公司稳定发展的必要条件；是投资者进行投资决策的重要依据；是增强投资者信心、提高公司在资本市场上的竞争力的基础。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相关者的利益，构建有利于公司持续、健康发展的内外治理生态。
本篇以上交所上市公司的视角，归纳总结了公司治理事务管理的八项任务及管理目标：
任务一：控股权管理
（一）股权结构管理
股权结构管理的目标是通过调整股权，管理由股权延申出来的表决权（控制权）、分红权、增值权。保持控股股东持股比例在合理范围，能让公司股权既不因分散导致企业被“内部人控制”，或引起资本市场“野蛮人”注意，造成控股权争夺；又不过分集中，给公司带来“一股独大”的弊病。
（二）控股权风险防控
1、设定控股权安全线
在同股同权的前提下，单一股东（或一致行动人）持股数量占总股本的比例与公司控制权关系如下：
持股比例 | 控制权关系 |
67% | 绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股） |
51% | 相对控制权（对重大决策进行表决控制） |
34% | 否决权（可实现对重大决策事项的否决） |
30% | 上市公司要约收购线 |
10% | 有权提议召开临时股东大会（即有权提议申请公司解散、罢免董监高） |
5% | 重大股权变动线，迈入“大股东”门槛 |
3% | 有权提案（*2021年12月颁布征求意见的《中华人民共和国公司法（修订草案）》已将股东大会临时提案所需持股比例降至1%） |
1% | 有代位求偿权 |
一般持股比例达到34%以上就可以实现控股的目的，公司股权比较分散的情况下，更低的持股比例也可以实现控股。
2、巩固控股权的安排
（1）保持股权权属清晰。根据《上海证券交易所股票质押式回购交易业务指引第1号——风险管理》的相关规定，控股股东或第一大股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有相应上市公司股份数量50%的，证券公司风控部门需事先出具专项意见；控股股东或第一大股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有相应上市公司股份数量80%的，上海证券交易所可视情况开展专项检查。因此，在股权质押业务上，控股股东应对质押上市公司股权设置风险线、预警线。提倡控股股东质押上市公司股份数量不超过其所持上市公司股份数量的80%。
（2）合理使用控制权工具。如：AB股权架构（仅上市前可以设置）、优先股架构、委托投票权、一致行动协议、公司章程特别约定等。
（3）处理与持股占比5%以上股东的关系。公司应同控股股东一道，主动与持股占比达5%以上的股东良性互动，形成对公交流机制；明确其持股目的，建立持股档案；尊重股东权利，积极协助其履行相关义务。
（三）所持股权对董事会席位的影响
董事会成员由股东大会选举产生，由于董事会实行“一人一票”的决策机制。根据规则，董事会的不同席位数的决策事项如下：
1、三分之二以上同意通过事项：回购、担保等，具体可以在公司章程、《董事会议事规则》中进行约定。
2、半数以上同意通过事项：上述事项之外的其他事项。
3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
为保障公司控制权稳定，营造长治久安的发展环境，控股股东应以保有过半数董事会席位为目标。
任务二：不断完善公司章程等治理制度
公司需要依照公司章程等治理制度的规定进行治理活动，建立健全符合上市公司监管要求和公司自身特点的现代化公司制管理制度，是实现公司持续发展的重要基础。
（一）完善治理制度的基本目标
1、防止公司治理制度与监管要求、上位法脱节。
2、防止公司治理制度严重滞后于实际运作的革新。
3、防止公司治理制度之间存在不同步、矛盾安排及空白地带。
（二）公司章程可自主约定的事项
公司章程主要依照《公司法》《上市公司章程指引》的相关要求作出规定，同时，法律法规也赋予了股东通过公司章程可以自主决定一些事项的权利，诸如：
1、对公司存在的特别表决权股份作出规定；
2、对公司发行优先股的情况作出规定；
3、对公司发行可转债的情况作出规定；
4、规定属于公司高级管理人员的职位；
5、股东大会特别决议事项；
6、规定公司利润分配的具体政策；
7、对董事除忠实、勤勉外应履行的其他义务作出规定；
8、确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例；
9、对董事长个人职权作谨慎性授予，例行或长期授权须在章程中明确规定；
10、根据公司自身情况，规定经理的职权和具体实施办法；
11、根据公司自身情况，规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权；
12、设置公司反恶意收购条款。
针对以上方面，公司可以从长远着眼，结合自身情况，在公司章程中作出个性化、有弹性的规定。
任务三：董事、监事和高级管理人员的相关安排
提倡董事人员构成多元化。董事应根据公司业务而具备适当所需技术、经验；内部董事与外部董事人数应保持平衡，以使董事会具备足够的独立性，能够有效地作出独立判断。
（二）关于监事的安排
监事应具有法律、会计、行业等与上市公司运作相关领域的专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。上市公司董事和高级管理人员不得兼任本公司监事。
注：2022年版上交所《股票上市规则》、深交所《股票上市规则》指出“证券事务代表的任职条件参照本规则第4.4.4条执行。第4.4.4条包括董秘不可以担任监事”。如从严的口径来理解，则不建议监事同时兼任证券事务代表。
（三）关于高级管理人员的安排
高级管理人员应具有良好的诚信记录和商业信誉，其专业知识、行业经验和管理能力应与其所履行的职责相适应。
（四）董监高的培训管理
公司为现任董事、监事及高级管理人员提供关于公司治理、上市公司规范运作的培训，由董事会秘书牵头，领导董事会办公室具体组织落实。
（五）关于换届、补选的工作安排
公司董事会/监事会换届选举需遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程等相关规定，履行必要的审议程序和披露义务。
任务四：公司治理机构设置
（一）三会一层的治理结构
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会和监事会。通过权力的制衡，使三大机构各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
（二）董事会下设专门委员会安排
根据《上市公司治理准则》，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
（三）董事会、监事会的职能部门安排
为支持董事会、监事会工作开展，董事会、监事会下设职能部门如下：
机构名称 | 支持服务部门 | 办公室 |
董事会 | 董事会办公室 | |
--董事会审计委员会 | 内审部门+外聘审计机构 | 董事会办公室 |
--董事会战略与发展委员会 | 听取战略部门+外聘机构汇报 | 董事会办公室 |
--董事会提名与薪酬委员会 | 听取人资部门汇报 | 董事会办公室 |
监事会 | 监事会办公室（董事会办公室兼） |
办公室负责组织机构会议，对接支持服务部门、外部服务机构，组织会议材料，支持董事会及各专门委员会、监事会决策、管理，保障公司治理机制完善、机构运行规范。
