A股分拆上市规则及审核要点(3)

2023-08-17 15:03:39 28

上市公司分拆,是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段,有利于公司理顺业务架构,拓宽融资渠道,获得合理估值,完善激励机制以及提升核心业务。2022年1月,证监会出台《上市公司分拆规则(试行)》,整合了原A股上市公司分拆至境内、境外上市的相关规定,统一了分拆要求,进一步清晰了分拆路径。


本文将重点梳理分拆上市相关的政策规则,介绍示意性的内外部流程及信息披露的相关要求,并结合实务典型案例汇总分拆上市相关的审核关注要点,从而对分拆上市进行一个全面的研究分析。接上两篇A股分拆上市规则及审核要点(1)A股分拆上市规则及审核要点(2),我们继续分享相关内容。


A股分拆上市的信息披露及决策程序要求


《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司的决策程序及信息披露均提出了较为严格的要求,充分保护了上市公司股东尤其是中小投资者的合法权益。上市公司方面,需要履行董事会、股东大会审议程序,并履行相应的信息披露义务。具体要求如下:


(一)上市公司严格履行信息披露义务


上市公司分拆,应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定,充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息,包括但不限于:分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性;分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体措施、方案等。


(二)上市公司合规提请内部决策审议


上市公司分拆,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。


1

董事会切实履职尽责

上市公司董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规则、是否有利于维护股东和债权人合法权益,上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力,分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等作出决议。

2

股东大会逐项审议

上市公司股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。


上市公司股东大会就分拆事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。


上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的,该事项应当由独立董事发表独立意见,作为独立议案提交股东大会表决,并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。


(三)财务顾问审慎核查及持续督导


上市公司分拆的,应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。


独立财务顾问应当具有保荐业务资格,就上市公司分拆是否符合本规则、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等,进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告。


所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位。



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