A股分拆上市规则及审核要点（1）
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制以及提升核心业务。2022年1月，证监会出台《上市公司分拆规则（试行）》，整合了原A股上市公司分拆至境内、境外上市的相关规定，统一了分拆要求，进一步清晰了分拆路径。
本文将重点梳理分拆上市相关的政策规则，介绍示意性的内外部流程及信息披露的相关要求，并结合实务典型案例汇总分拆上市相关的审核关注要点，从而对分拆上市进行一个全面的研究分析。
分拆上市的概念 根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。
分拆上市的动因 A股上市公司分拆子公司上市的动因主要被归纳为以下五个方面： 1、为子公司获取资金和资源，降低前序、后续融资难度。从上市前后时间线来区分，分拆上市有可能在前序、后续等多个环节帮助子公司融资，包括提升一级市场关注度、引入战略投资者、打通后续再融资渠道等。 2、提高业务集中度、改善公司治理、加强组织隔离。从经营的角度上来看，业务的分拆有助于帮助公司聚焦主业，促进资源有效整合。同时分拆后子公司经营的独立性能够获得保障，优化激励机制。 3、改善财务结构情况，帮助子公司价值发现。对于多元化经营的公司来说，分拆后子公司能够得到独立估值，特别是当子公司的业务占比在母公司体内较小时。但同时，拆分对于母公司的财务报表可能会带来不同方向的影响：一方面，对子公司进行分拆上市将会稀释母公司所持有的子公司股权，从而造成母公司合并报表内的归母净利润部分被稀释，归母净资产也会相应减少，有可能会带来母公司的估值下降；但若分拆的子公司尚未盈利，则归母净利润和归母净资产则会出现一增一减的情形，从财务报表上对于母公司的影响也变得较为复杂。 4、扩大公司主体的海外影响力。对于本土企业来说，在海外进行融资除了为子公司获取资金外，更重要的是-提升公司在海外的知名度，因此选择“A拆H”甚至更有针对性的“A拆海外”方式的公司，往往希望在分拆上市过程中能够吸引到来自海外的投资人，或是增强其子公司的国际化运营能力。 5、满足部分国有企业的资产重组需求，助力国企改革。对于国有企业来说，分拆上市能够帮助国企丰富梳理资产结构的手段，有效避免海外上市估值差异带来的股权过渡稀释以及国有资产流失。 政策演变进程 分拆上市指的是上市公司将其部分资产或业务，以子公司的形式独立出来并上市的资本运作方式，通常作为多元化公司提升主业集中度、运营效率及估值的重要手段。A股的分拆上市最早可以追溯到2000年，同仁堂（600085.SH）分拆其子公司同仁堂科技（1666.HK）至香港联交所上市，成为了A股上市公司分拆上市第一股。通过梳理A股公司分拆上市的历史，将A股市场对于分拆上市的政策探索过程归纳为以下四个阶段： 第一阶段（2000年—2004年） 新模式的初探期，政策制度尚未搭建 尽管分拆上市在海外已经较为常见，但在我国资本市场发展初期，对于分拆上市的监管探索仍然处于发展初期。这一阶段内，无论是对于“A拆A”或是“A拆境外”的相关监管都并无成文的规定可参考，而同仁堂分拆同仁堂科技的案例则是A股上市公司对这一模式的第一次探索。在同仁堂分拆上市的过程中，发行人、中介机构以及监管都对分拆前后的股权结构设计、过程中涉及的利益平衡、发行前后的潜在风险进行了大量的讨论，同仁堂分拆的案例尽管有其不可替代性，但也为后续监管设计时重点风险识别提供了重要参照和依据。 第二阶段（2004年—2010年） 监管政策初步成型，但实践案例稀少 2004年7月21日，证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发67号）（以下简称“《境外分拆通知》”），正式允许A股上市公司分拆其所属企业至境外上市，明确分拆子公司境外上市的八大条件，A股境外分拆上市启动。同时这也成为了A股上市公司分拆上市的第一份正式监管文件，此阶段A股上市公司的实践案例较少。 第三阶段（2010年—2019年） 监管窗口指导期，审慎摸索实践 在《境外分拆通知》的基础上，证监会对于A股上市公司分拆子公司至A股上市通过窗口指导，完成了 2010年中兴通讯（000063.SZ）对国民技术（300077.SZ）拆分，成为A股历史上第一桩“A拆A”的案例。2010年3月，在创业板监管业务情况沟通会上，监管提出符合六个条件的A股上市公司可以分拆子公司至创业板上市，但由于仍然没有成文的相关规定，且分拆上市仍然争议较大，2010年至2019年内的6例“A拆A”分拆上市中，分拆后母公司对于子公司都不再具有控股权，因此与实质上的“分拆上市”仍然有所区别。 同一时期，“A拆H”的实践则明显增多，在2010年至2019年间，共有9家A股上市公司分拆至港交所上市。这一时期监管仍然对“A拆A”持有较为审慎的态度，可能是出于对投资者教育、市场理性程度和有效性等方面的担忧，而在完成并成文的规定出台之前，对于分拆上市可能会带来的同业竞争、利益输送、炒作套利等潜在风险的监管仍然难度较大。 第四阶段（2019年—至今） 市场环境趋于成熟，监管框架基本完成 2019年之前，分拆上市相关制度尚不完善，2019年至今，分拆上市制度逐步完善，监管框架搭建基本完成。 2019年1月，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，提出“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。” 2019年3月，证监会出台《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，再次明确了“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。” 2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27号）（以下简称“《境内分拆规定》”），正式允许A股公司进行“A拆A”的相关操作，明确了分拆上市的七大条件、信息披露和决策程序，也对交易中的正当性、必要性、独立性等做出了要求。至此，上市公司控股子公司境内分拆上市正式拉开序幕。 2022年1月，证监会公布《上市公司分拆规则(试行)》，对《境内分拆规定》和《境外分拆通知》进行了修改、整合而形成一项规则，推动建设体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系。 随着政策制度的日益完备，近两年来A股上市公司披露或正在进行子公司分拆上市的流程的数量也显著增多。同时，伴随着多层次的资本市场逐渐设立，科创板和创业板也为具有科创属性的子公司提供较为友好的融资环境，使得分拆上市更有可能成为“一举多赢”的融资策略。 下一篇我们会继续分享A股分拆上市规则及审核要点，敬请关注。
